【文章內(nèi)容簡介】 。（ 2）在外部審計和管理層之間構(gòu)成隔離帶。（ 3）從外部獲得財務(wù)咨詢。審計委員會有權(quán)聘用獨立財務(wù)顧問，從而在處理疑難問題的時候，能夠擺脫管理層和外部審計的影響 。 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件強化對外部審計的監(jiān)管 ? 創(chuàng)設(shè) “ 公眾公司財會監(jiān)管委員會 ” （ PCAOB） PCAOB名義上是自律組織，實際上是 SEC控制的、負責(zé)監(jiān)管審計行業(yè)的準官方機構(gòu)。? PCAOB擁有以下權(quán)限：負責(zé)審計注冊 。 制定行業(yè)標(biāo)準和行業(yè)紀律 。對注冊審計事務(wù)所實行年檢負責(zé)調(diào)查審計事務(wù)所的不法行為 ? 禁止外部審計向上市公司提供與審計無關(guān)的服務(wù) 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件帕馬拉特事件? “ 歐洲的安然 ”? “ 歷史上最為嚴重、最為無恥的財務(wù)詐騙案件之一 ”? 是審計師玩忽職守？是金融機構(gòu)隱瞞真相？還是監(jiān)管機構(gòu)疏于防范？ 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件背景介紹? 帕瑪拉特 : – 意大利第八大工業(yè)集團，以生產(chǎn)乳制品和果汁飲料為主的世界食品行業(yè)屈指可數(shù)的企業(yè)巨頭– 總部位于意大利的米蘭，并在全球 31個國家設(shè)有 62家公司和 149家工廠 –– 1961年年 5月月 15日成立，日成立， 1987年在米年在米蘭證券交易所上市蘭證券交易所上市–– 創(chuàng)始人：卡利斯托創(chuàng)始人：卡利斯托 坦齊坦齊(Calisto Tanzi) 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件背景介紹? 導(dǎo)火索：偽造銀行函證的敗露– 2023年 12月 19日，美洲銀行宣布，帕瑪拉特所聲稱的 ！n 巨大的財務(wù)黑洞巨大的財務(wù)黑洞–– 虛增銷售額和利潤虛增銷售額和利潤–– 隱瞞負債隱瞞負債 125億歐元億歐元??！ 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件背景介紹? 司法調(diào)查的范圍不斷擴大– 律師事務(wù)所，兩家國際會計師事務(wù)所，數(shù)家國際銀行集團及意大利銀行– 50多人接受調(diào)查， 15人被捕，包括 數(shù)名坦齊家族成員、公司財務(wù)人員、 審計師、律師、銀行家等。– 美國證監(jiān)會參與調(diào)查? 目前：破產(chǎn)保護下的重組– 在意大利政府監(jiān)管下進行重組– 多家海外分支機構(gòu)申請破產(chǎn)保護 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件欺詐的動機? 向家族企業(yè)轉(zhuǎn)移資金– 超過 5億歐元用于彌補家族企業(yè)虧損? 掩蓋巨額虧損– 歷史累積的虧損– 快速擴張兼并的后果 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件欺詐的手段? 偽造交易文件，騙取銀行貸款– 通過家族成員控制下的經(jīng)銷商偽造交易紀錄– 以虛假的應(yīng)收賬款作抵押取得銀行貸款? 利用復(fù)雜的財務(wù)交易掩蓋負債– 向花旗銀行的借款變成了投資? 復(fù)雜的公司結(jié)構(gòu)和眾多的海外公司 – 在開曼群島、荷屬安德列斯群島注冊大量公司– 利用各國金融監(jiān)管和法律環(huán)境的差異– 通過偽造交易文件轉(zhuǎn)移資金? 虛增海外公司資產(chǎn) – Epicurum: 神秘的基金– Bonlat: 子無虛有的銀行存款 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件三 、 我國上市公司的基本狀況及公司治理 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件2023年上市公司業(yè)績 ? 截止 4月 30日，除 2家公司外，共有 1312家上市公司公布了年報 。在 2023年整個宏觀經(jīng)濟環(huán)境持續(xù)向好，保持穩(wěn)定高速增長的情況下，上市公司也交出了一份較為滿意的答卷。? 從統(tǒng)計數(shù)據(jù)上看，上市公司 2023年度主要經(jīng)濟指標(biāo)均比上年同期有大幅提高，加權(quán)平均的每股收益 、凈資產(chǎn)收益率 %、每股凈資產(chǎn) ，分別比上年同期上升 %、%、 % 。 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件? 上市公司業(yè)績與宏觀經(jīng)濟行業(yè)景氣度關(guān)系進一步增強，國民經(jīng)濟晴雨表作用凸顯 。 2023年 GDP增長速度達到 ％，而上市公司同期每股凈利潤的增速達到了 33％ ? 大盤藍籌公司作為穩(wěn)定市場和業(yè)績提升的中堅力量。2023年總股本 10億股以上的上市公司共 82家，占上市公司總數(shù)的 ％，這些公司總體盈利水平均有較大幅度的提升，平均每股收益 、平均凈資產(chǎn)收益率 %、平均每股經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量 ，均高于同期上市公司平均值。這 82家大型上市公司在整個市場所占比重也不斷提高，主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤占所有上市公司比重分別達到 43％和 64％ 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件? 上市公司主營業(yè)務(wù)穩(wěn)定增長，主營業(yè)務(wù)對利潤貢獻進一步加大。 上市公司 2023年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入 25482億元，比 2023年的 19777億元，上升 %；主營業(yè)務(wù)利潤 5137億元，比 2023年上升 ％。 ? 在 2023年上市公司整體業(yè)績大幅增長同時，上市公司的利潤結(jié)構(gòu)也趨于優(yōu)化。投資收益、補貼收入、營業(yè)外收入等非主營收入在利潤總額中所占的比例不斷下降，其中投資收益在總體規(guī)模上也有所減少，表明上市公司的主業(yè)更加突出，通過非經(jīng)常性損益對利潤調(diào)節(jié)的現(xiàn)象逐漸減少 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件我國上市公司治理面臨的挑戰(zhàn)（ I)? 股權(quán)高度集中與所有者缺位、內(nèi)部人控制下的國有股 “一股獨大 ”. 截至 2023年 4月底， 1175家上市公司中，國有或國有控股企業(yè)、國有資產(chǎn)管理公司等國有經(jīng)濟成分控股的上市公司有905家，占上市公司總量的 77%，上市公司第一大股東的平均持股比例達到 %。 “一股獨大”導(dǎo)致對大股東缺乏制約，大股東容易利用其優(yōu)勢地位操縱上市公司或侵占中小股東利益 ? 另一方面，國有控股上市公司由于所有者 “缺位 ”情況普遍，對公司經(jīng)理人員缺乏有效約束，導(dǎo)致內(nèi)部人控制 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件上市公司治理結(jié)構(gòu)面臨的挑戰(zhàn) (II)? 股權(quán)分置的問題，導(dǎo)致流通股股東利益未受到有效保護 . 由于歷史的原因，我國上市公司的大量國有股和法人股是不流通的，由此導(dǎo)致了流通股和非流通股的利益在一些方面存在難以調(diào)和的對立與沖突。在此情形下，便存在國有股、法人股股東利用控股地位，通過董事會、股東大會作出有損流通股股東利益的決議。? 這一問題在上市公司再融資時表現(xiàn)得尤為突出 .在此方面典型的例子是 2023年招商銀行擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債事件 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件上市公司治理結(jié)構(gòu)面臨的挑戰(zhàn)(III)? 國有企業(yè)改制形成大量歷史遺留問題，隨著資本市場市場化程度的不斷提高而逐步得以暴露 .在證券市場建立初期的行政審批和額度制下，上市公司規(guī)模偏小，質(zhì)量不高。另外，大部分國有企業(yè)采取改制、剝離上市的方式，使上市公司與控股股東間帶有千絲萬縷的關(guān)系，存續(xù)企業(yè)由于背負巨額非盈利性資產(chǎn)難以獨立生存，不可避免地成為上市公司正常經(jīng)營的巨大包袱。由此產(chǎn)生了大股東占用上市公司資金和上市公司對外擔(dān)保等一系列問題。大股東往往為了自身利益而通過關(guān)聯(lián)交易占用上市公司巨額資金，或要求上市公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件四 、 獨立董事制度 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件獨立董事制度 已初步建立 ? 截止到 2023年 6月 30日，滬、深兩交易所共有上市公司 1250家，其中 1244家上市公司已配備獨立董事 3839名? 在配備有獨立董事的 1244家上市公司中，獨立董事占董事會成員三分之一以上的公司有 800家，占 %；獨立董事占董事會成員 30%以上的公司有 863家，占 %；獨立董事占董事會成員 25%以上的公司有 1023家，占 %。 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件獨立董事的構(gòu)成? 3839名獨立董事中，會計專業(yè)人士共 1218名，占總?cè)藬?shù)的 %，基本上達到了各上市公司的獨立董事中至少有一名會計專業(yè)人士的要求 ? 30至 50歲年齡段的人員最多，共 2268名，占總?cè)藬?shù)的 %；其次是 50至 70歲的人員，共1419名，占總?cè)藬?shù)的 37%； 70歲以上的人員共131名，占總?cè)藬?shù)的 %； 30歲以下的共 21名，僅占總?cè)藬?shù)的 % 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件獨立董事的構(gòu)成 (2)? 本科學(xué)歷的人員 1351人，占總?cè)藬?shù)的 %；碩士研究生（或相當(dāng)學(xué)歷） 1020人，占 %；博士研究生或以上 1038人，占 27%；大專或以下學(xué)歷的人員 430人，占 %? 教授、學(xué)者有 1686人，占獨立董事總?cè)藬?shù)的%；中介機構(gòu)工作人員（包括會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、投資咨詢公司等中介機構(gòu)的工作人員） 906人，占 %；公司管理人員480人，占 %；政府退休人員 269人，占 7%，其他職業(yè)背景的人員 498人，占 12% 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件獨立董事制度正在發(fā)揮作用? 6月 28日中農(nóng)資源（ 600313）獨立董事發(fā)表的獨立董事意見長達 1200多字，對中農(nóng)資源在近期的自查報告中披露的相關(guān)問題發(fā)表了三點獨立聲明，對公司在自查過程中發(fā)現(xiàn)的大股東占有資金、信息披露違規(guī)等問題進行了說明和譴責(zé)；對公司董事會明確提出五點意見，并要求董事會制定明確可行的措施，及早解決問題 ? 中發(fā)展、 ST鄭百文、洪城股份等公司的獨立董事，也在獨立意見中對有關(guān)事項做出了詳盡的說明，總之，獨立董事的積極作用在我國證券市場上已初顯端睨 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件獨立董事制度正在發(fā)揮作用 (2)? 2023年 5月，錦化氯堿三位獨立董事發(fā)表意見，認為公司 2023年與控股股東發(fā)生的采購主要生產(chǎn)原料丙烯、錦化集團占用公司資金 元等事項，均屬關(guān)聯(lián)交易，公司未能按有關(guān)規(guī)定及時進行信息披露并在 2023年年報中做出詳盡說明，是不妥當(dāng)?shù)摹? ST環(huán)保的兩名獨立董事也對公司