【文章內容簡介】 實；或者國有資產雖未被非國有產權主體占有或控制 ,但其帶來的經濟效益或其它效果的全部或一部分 ,被非國有性質的產權主體無償占有或控制的事實。 造成企業(yè)改制過程中國有資產的流失突出表現在以下幾個方面： ⑴資產評估組織設置不合理和評估程序不規(guī)范，造成國有資產流失。 ⑵通過造假賬等手段，大量轉移隱匿國有資產。 ⑶無形資產價值沒有得到合理評價。 ⑷土地使用權等財產性權益流失嚴重。 2023/3/28 《 IPO對企業(yè)財務管理的要求》 30 應避免公司與控股股東的大額關聯交易 不公允的關聯交易是大股東侵占上市公司利益 、操縱上市公司利潤的重要手段之一 。 公司應在最近三年特別是最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯方不存在重大依賴 。 《 公司法 》 規(guī)定：本法所稱關聯關系 ， 是指公司控股股東 、 實際控制人與其直接或者間接控制的企業(yè)的關系 ， 公司董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員及其近親屬與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系 ， 及可能導致公司利益轉移的其他特殊關系 。 2023/3/28 《 IPO對企業(yè)財務管理的要求》 31 應避免公司與控股股東的大額關聯交易 公司應具有直接面向市場獨立經營的能力，與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產品銷售或原材料采購方面的交易額，占主營業(yè)務收入或外購原材料金額的比例均不能太大。 具有開展生產經營所必備的資產，最近一年和最近一期，以承包、委托經營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產進行生產經營所產生的收入均不能占其主營業(yè)務收入太大。 2023/3/28 《 IPO對企業(yè)財務管理的要求》 32 應避免公司與控股股東的大額關聯交易 公司應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易： ⑴上市公司與關聯自然人發(fā)生的交易金額在 30萬元以上的關聯交易 ,應當及時披露。 ⑵上市公司與關聯法人發(fā)生的交易金額在 300萬元以上 ,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 %以上的關聯交易 ,應當及時披露。 ⑶上市公司與關聯人發(fā)生的交易金額在 3000萬元以上 ,且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯交易 ,除應當及時披露外 ,還應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構 ,對交易標的進行審計或者評估 ,并將該交易提交股東大會審議。 2023/3/28 《 IPO對企業(yè)財務管理的要求》 33 應避免公司與控股股東的大額關聯交易 發(fā)行人在報告期內存在重大關聯交易的，披露要求為： ⑴發(fā)行人獨立董事應對關聯交易的公允性以及是否履行法定批準程序發(fā)表意見； ⑵發(fā)行人律師應對關聯交易的合法性發(fā)表法律意見； ⑶申報會計師應重點關注關聯交易對發(fā)行人財務狀況和經營業(yè)績的影響，發(fā)表專項意見； ⑷承銷商應在盡職調查報告中對此類關聯交易是否影響發(fā)行人生產經營的獨立性發(fā)表意見，并提供充分依據。 2023/3/28 《 IPO對企業(yè)財務管理的要求》 34 公司發(fā)行股票前資產重組應合規(guī) 為規(guī)范企業(yè)首發(fā)上市前進行業(yè)務重組整合以實現整體發(fā)行上市行為，申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司最近 3年內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務進行重組情況的，如同時符合以下兩個條件，則被視為主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化： 一是被重組方應當自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權人控制，如果被重組方是在報告期內新設立的，應當自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權人控制； 二是被重組進入發(fā)行人的業(yè)務與發(fā)行人重組前的業(yè)務具有相關性（相同、類似行業(yè)或同一產業(yè)鏈的上下游）。 2023/3/28 《 IPO對企業(yè)財務管理的要求》 35 公司發(fā)行股票前資產重組應合規(guī) 發(fā)行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務進行重組的，應根據影響情況按照以下要求執(zhí)行： ⑴被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目 100%的，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行； ⑵被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目 50%，但不超過 100%的，保薦機構和發(fā)行人律師應發(fā)表相關意見； 2023/3/28 《 IPO對企業(yè)財務管理的要求》 36 公司發(fā)行股票前資產重組應合規(guī) ⑶被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目 20%的，申報財務報表至少須包含重組完成后的最近一期資產負債表。 被重組方重組前一會計年度與重組前發(fā)行人存在關聯交易的，資產總額、營業(yè)收入或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計算。發(fā)行人提交首發(fā)申請文件前一個會計年度或一期內發(fā)生多次重組行為的，重組對發(fā)行人資產總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響應累計計算 。 2023/3/28 《 IPO對企業(yè)財務管理的要求》 37 創(chuàng)業(yè)板公司發(fā)行股票前資產重組特別規(guī)定（ ） ? 對于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)在 IPO前企業(yè)合并，監(jiān)管層分為 “ 同一控制人下的企業(yè)合并 ” 和 “ 非同一控制人下的企業(yè)合并 ” 兩種情況予以對待。 ? 對于非同一控制人下的企業(yè)合并后提出的創(chuàng)業(yè)板 IPO申請，監(jiān)管層特別明確：將關注被合并方對發(fā)行人資產總額、營業(yè)收入或利潤總額的實際影響，具體分以下三種情況： ? 第一，被合并方上述三個指標不超過合并前發(fā)行人相應項目 20%的，申報創(chuàng)業(yè)板 IPO時提交的財務報表，至少須截至合并完成后的最近一期資產負債表，且不需要等待時間； ? 第二，被合并方上述三個指標不超過合并前發(fā)行人相應項目 50%、但超過 20%的，發(fā)行人合并后運行一個會計年度后方可申報創(chuàng)業(yè)板 IPO； ? 第三，被合并方上述三個指標超過合并前發(fā)行人相應項目50%的，至少須運行 24個月方可申報創(chuàng)業(yè)板 IPO。 2023/3/28 《 IPO對企業(yè)財務管理的要求》 38 創(chuàng)業(yè)板公司發(fā)行股票前資產重組特別規(guī)定（ ） ? 對于同一控制人下的企業(yè)間合并，監(jiān)管層表示，其在創(chuàng)業(yè)板 IPO須滿足三大條件： ? 第一，要求參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的 (“同一方 ” 、 “ 相同的多方 ” 以及“ 控制并非暫時性的 ” 通常指一年以上 )； ? 第二，在認定相同的多方作為實際控制人時，不認可委托持股或代持股份等在法律上存在瑕疵的安排； ? 第三，最終控制的相同多方持股應占絕對多數，即合計持股應該 51%以上。 2023/3/28 《 IPO對企業(yè)財務管理的要求》 39 公司在上市前的私募融資應適度 公司在上市前可能會進行幾輪私募融資，這些私募行為可以統(tǒng)稱為上市前私募。其中，在企業(yè)的初創(chuàng)和成長階段進行的培養(yǎng)型私募風險較高，而當企業(yè)發(fā)展成熟，并已經邁向了即將上市的門檻，這時所進行私募融資被稱 PreIPO， PreIPO的風險相對較小，其投資人可能是培養(yǎng)企業(yè)的私募投資者，也可能會有新的專門從事 PreIPO的私募投資人進駐。 但是應當把握的私募規(guī)模為：私募完成后不會導致發(fā)行人最近三年內控股股東或實際控制人、董事、高級管理人員發(fā)生重大變化。 2023/3/28 《 IPO對企業(yè)財務管理的要求》 40 公司在上市前的私募融資應適度 企業(yè)上市前私募的意義有： ⑴通過私募可以提供企業(yè)在上市前快速擴張所必須的資金。 ⑵通過私募可以改善企業(yè)治理結構、財務制度和信息透明度。 ⑶通過私募，使得公司股權多樣化。 ⑷通過私募可以幫助尋找好的投資銀行。 ⑸選擇合適的上市時機。 ⑹通過私募使企業(yè)在上市標準上做了一輪預演。 2023/3/28 《 IPO對企業(yè)財務管理的要求》 41 公司應有與生產經營相配套的資產 公司無論是新設還是改制，都應該有與生產經營相配套的資產。 生產型企業(yè)應當具備與生產經營有關的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備