【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 實(shí)；或者國(guó)有資產(chǎn)雖未被非國(guó)有產(chǎn)權(quán)主體占有或控制 ,但其帶來的經(jīng)濟(jì)效益或其它效果的全部或一部分 ,被非國(guó)有性質(zhì)的產(chǎn)權(quán)主體無償占有或控制的事實(shí)。 造成企業(yè)改制過程中國(guó)有資產(chǎn)的流失突出表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面： ⑴資產(chǎn)評(píng)估組織設(shè)置不合理和評(píng)估程序不規(guī)范，造成國(guó)有資產(chǎn)流失。 ⑵通過造假賬等手段，大量轉(zhuǎn)移隱匿國(guó)有資產(chǎn)。 ⑶無形資產(chǎn)價(jià)值沒有得到合理評(píng)價(jià)。 ⑷土地使用權(quán)等財(cái)產(chǎn)性權(quán)益流失嚴(yán)重。 2023/3/28 《 IPO對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)管理的要求》 30 應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 不公允的關(guān)聯(lián)交易是大股東侵占上市公司利益 、操縱上市公司利潤(rùn)的重要手段之一 。 公司應(yīng)在最近三年特別是最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴 。 《 公司法 》 規(guī)定：本法所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系 ， 是指公司控股股東 、 實(shí)際控制人與其直接或者間接控制的企業(yè)的關(guān)系 ， 公司董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員及其近親屬與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系 ， 及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他特殊關(guān)系 。 2023/3/28 《 IPO對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)管理的要求》 31 應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 公司應(yīng)具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷售或原材料采購(gòu)方面的交易額，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購(gòu)原材料金額的比例均不能太大。 具有開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營(yíng)、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的收入均不能占其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入太大。 2023/3/28 《 IPO對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)管理的要求》 32 應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 公司應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易： ⑴上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易 ,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 ⑵上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300萬元以上 ,且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 %以上的關(guān)聯(lián)交易 ,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 ⑶上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在 3000萬元以上 ,且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易 ,除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外 ,還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu) ,對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估 ,并將該交易提交股東大會(huì)審議。 2023/3/28 《 IPO對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)管理的要求》 33 應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)存在重大關(guān)聯(lián)交易的，披露要求為： ⑴發(fā)行人獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準(zhǔn)程序發(fā)表意見； ⑵發(fā)行人律師應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的合法性發(fā)表法律意見； ⑶申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，發(fā)表專項(xiàng)意見； ⑷承銷商應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì)此類關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性發(fā)表意見，并提供充分依據(jù)。 2023/3/28 《 IPO對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)管理的要求》 34 公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應(yīng)合規(guī) 為規(guī)范企業(yè)首發(fā)上市前進(jìn)行業(yè)務(wù)重組整合以實(shí)現(xiàn)整體發(fā)行上市行為，申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市的公司最近 3年內(nèi)存在對(duì)同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組情況的，如同時(shí)符合以下兩個(gè)條件，則被視為主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化： 一是被重組方應(yīng)當(dāng)自報(bào)告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制，如果被重組方是在報(bào)告期內(nèi)新設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制； 二是被重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。 2023/3/28 《 IPO對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)管理的要求》 35 公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應(yīng)合規(guī) 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在對(duì)同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的，應(yīng)根據(jù)影響情況按照以下要求執(zhí)行： ⑴被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 100%的，發(fā)行人重組后運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度后方可申請(qǐng)發(fā)行； ⑵被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 50%，但不超過 100%的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)發(fā)表相關(guān)意見； 2023/3/28 《 IPO對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)管理的要求》 36 公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應(yīng)合規(guī) ⑶被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 20%的，申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表。 被重組方重組前一會(huì)計(jì)年度與重組前發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易的，資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額按照扣除該等交易后的口徑計(jì)算。發(fā)行人提交首發(fā)申請(qǐng)文件前一個(gè)會(huì)計(jì)年度或一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，重組對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額的影響應(yīng)累計(jì)計(jì)算 。 2023/3/28 《 IPO對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)管理的要求》 37 創(chuàng)業(yè)板公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組特別規(guī)定（ ） ? 對(duì)于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)在 IPO前企業(yè)合并，監(jiān)管層分為 “ 同一控制人下的企業(yè)合并 ” 和 “ 非同一控制人下的企業(yè)合并 ” 兩種情況予以對(duì)待。 ? 對(duì)于非同一控制人下的企業(yè)合并后提出的創(chuàng)業(yè)板 IPO申請(qǐng)，監(jiān)管層特別明確：將關(guān)注被合并方對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額的實(shí)際影響，具體分以下三種情況： ? 第一，被合并方上述三個(gè)指標(biāo)不超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 20%的，申報(bào)創(chuàng)業(yè)板 IPO時(shí)提交的財(cái)務(wù)報(bào)表，至少須截至合并完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表，且不需要等待時(shí)間； ? 第二，被合并方上述三個(gè)指標(biāo)不超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 50%、但超過 20%的，發(fā)行人合并后運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度后方可申報(bào)創(chuàng)業(yè)板 IPO； ? 第三，被合并方上述三個(gè)指標(biāo)超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目50%的，至少須運(yùn)行 24個(gè)月方可申報(bào)創(chuàng)業(yè)板 IPO。 2023/3/28 《 IPO對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)管理的要求》 38 創(chuàng)業(yè)板公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組特別規(guī)定（ ） ? 對(duì)于同一控制人下的企業(yè)間合并，監(jiān)管層表示，其在創(chuàng)業(yè)板 IPO須滿足三大條件： ? 第一，要求參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時(shí)性的 (“同一方 ” 、 “ 相同的多方 ” 以及“ 控制并非暫時(shí)性的 ” 通常指一年以上 )； ? 第二，在認(rèn)定相同的多方作為實(shí)際控制人時(shí)，不認(rèn)可委托持股或代持股份等在法律上存在瑕疵的安排； ? 第三，最終控制的相同多方持股應(yīng)占絕對(duì)多數(shù)，即合計(jì)持股應(yīng)該 51%以上。 2023/3/28 《 IPO對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)管理的要求》 39 公司在上市前的私募融資應(yīng)適度 公司在上市前可能會(huì)進(jìn)行幾輪私募融資，這些私募行為可以統(tǒng)稱為上市前私募。其中，在企業(yè)的初創(chuàng)和成長(zhǎng)階段進(jìn)行的培養(yǎng)型私募風(fēng)險(xiǎn)較高，而當(dāng)企業(yè)發(fā)展成熟，并已經(jīng)邁向了即將上市的門檻，這時(shí)所進(jìn)行私募融資被稱 PreIPO， PreIPO的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小，其投資人可能是培養(yǎng)企業(yè)的私募投資者，也可能會(huì)有新的專門從事 PreIPO的私募投資人進(jìn)駐。 但是應(yīng)當(dāng)把握的私募規(guī)模為：私募完成后不會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人最近三年內(nèi)控股股東或?qū)嶋H控制人、董事、高級(jí)管理人員發(fā)生重大變化。 2023/3/28 《 IPO對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)管理的要求》 40 公司在上市前的私募融資應(yīng)適度 企業(yè)上市前私募的意義有： ⑴通過私募可以提供企業(yè)在上市前快速擴(kuò)張所必須的資金。 ⑵通過私募可以改善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)制度和信息透明度。 ⑶通過私募，使得公司股權(quán)多樣化。 ⑷通過私募可以幫助尋找好的投資銀行。 ⑸選擇合適的上市時(shí)機(jī)。 ⑹通過私募使企業(yè)在上市標(biāo)準(zhǔn)上做了一輪預(yù)演。 2023/3/28 《 IPO對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)管理的要求》 41 公司應(yīng)有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相配套的資產(chǎn) 公司無論是新設(shè)還是改制，都應(yīng)該有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相配套的資產(chǎn)。 生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備