【文章內容簡介】 使得企業(yè)借款能力提高。 ? 二、表外融資的種類 直接表外籌資 售后回租 企業(yè)在資金短缺時將自己的設備賣給租賃公司并租回該設備的融資方式。承租人在賣出設備時作資產轉移的會計處理，在租回時按經營租憑作記錄。從表內來看，承租方資產帳面額減少，該設備的生產能力并沒有退出企業(yè)，而資產轉換后增加的貨幣資金使企業(yè)擴大了生產能力。 經營租賃的承租方對租入設備不作帳務處理，僅在租入設備登記簿上予以登記。它是一種合理的表外籌資方式。 對于資產大量固化的企業(yè)，可通過該方式盤活資產。 ? 轉移表融資 應收帳款出售和 產品 融 資協(xié)議 應收帳款出售 出售有追索權的應收帳款， 在資產方同時表現(xiàn)為現(xiàn)金的增加和應收帳款的減少，資產總額保持不變。但 本質上 它 是一種以應收帳款為抵押的借款，出售所得要在資產負債表上列為負債，應收帳款予以保留，并借記“銀行存款”、貸記“應收帳款 —— 抵押借款”。這樣，如果應收帳款收不回來，貸款人有權向出票人追索。但由于在實務中，賣方對出售的應收帳款只承擔一部分風險，所以在會計處理上作為資產轉讓，應收帳款和負債均不列于資產負債表內。 ? 產品 融 資協(xié)議 它 是 指 籌資企業(yè)與貸款企業(yè)訂立協(xié)議由籌資方向貸款方 “出售產品 ”，并在相關交易中購回該項產品，籌資方只作產品銷售的會計 處理 ，即借記 “銀行存款 ”，貸記 “產品銷售收入 ”，但不作購回處理。其情況與存貨抵押借款相似，在借款人的資產負債表中既不反映借款，也不記列存貨。產品 融 資協(xié)議將負債變?yōu)槭杖胗浫肜麧?，這部分虛記的利潤實質上是企業(yè)的負債。 ? 間接表外融資 SPE 含義： 它是由一個企業(yè)的負債代替本企業(yè)的負債，使得本企業(yè)表內負債保持在合理的限度內。其主要方式是設立 SPE, 特殊目公司 SPC，即一個企業(yè)作為發(fā)起人成立一個新公司，該公司的經營活動基本上是為了服務于發(fā)起人的利益。通常，這些特殊目的公司負債相當高，所有者權益盡可能低，發(fā)起人盡管在其中只擁有很少所有者權益，但承擔所有的機遇和風險。 如：財務附屬公司和不動產子公司。 背景： 美國有關會計準則規(guī)定：對控股公司的股東和債權人而言，單獨編列具有特殊業(yè)務的附屬公司的財務信息比將它納入合并報表更有意義。 ? 具體做法： 一些企業(yè)通過設立受其控制的財務附屬公司，將控股公司的應收帳款轉歸附屬公司所有，并由附屬公司融通資金。由于這些附屬公司可以不編列合并報表，可置資產和負債于資產負債表之外。這樣，在母公司的合并資產負債表上，因轉記應收帳款而引發(fā)的債務便消失。 一些企業(yè)通過設立不動產公司，將企業(yè)的不動產轉歸子公司，再由子公司以這些不動產為抵押品向外借款。相應的債務就在子公司的資產負債表上，而不出現(xiàn)在母公司的資產負債表上。 ? 第八章 投資學基礎理論 第一節(jié) 投資組合理論 概述 （ 1）單個資產收益與風險的測度 收益：預期收益率、持有期收益率。 風險：方差、標準差。 （ 2）投資組合的收益與風險 投資組合指使用不同的證券和其他資產構成的資產，是各種證券和資產的聚集。 ? 證券組合預期收益率 等于組合內各資產期望收益率的加權平均。公式如下： 每一證券對組合的預期回報率的貢獻依賴于它的預期收益率，以及它在組合初始價值中所占份額，而與其他一切無關。 ???niiip REwRE1)()(? 證券組合的風險 證券組合的風險一般用標準差或方差表示。計算公式如下： 由兩種證券構成的證券組合的方差 ： 由 n個證券組成的證券組合的方差為： 投資組合的標準差依賴與各基本證券的標準差、投資比例以及同其他基本證券間的協(xié)方差。 ? ?? ??ninjijjip ww1 12 ??211221222221212 2 ?????? wp ???? Markowitz有效集 可行集 (feasible set) 也稱為機會集，它代表由 N種基本證券所形成的所有投資組合。 )( PREP?可行集 ? 有效集 ( efficient set )也稱有效邊界，指可行集中滿足下列兩個條件的證券組合： 對每一風險水平，提供最大預期回報率； 對每一預期回報率水平提供最小的風險。 Markowitz有效集圖示： 有效邊界 )( PREP?? 最優(yōu)證券組合的選擇 （ 1）無差異曲線的含義 無差異曲線 表示一個投資者對風險和收益的偏好的曲線。 （ 2） 無差異曲線的性質 一條給定的無差異曲線上的所有組合為投資者提供的滿意程度相同，無差異曲線不能相交； 位于坐標西北方向的無差異曲線上的組合比位于 坐標東南方向 的無差異曲線上的組合更滿意； 若投資者風險厭惡者（ risk averse），則無差別曲線有正的斜率并且是凸的。 ? I1 I2 I3 )( PREP?)( PREP?I1 I2 I3 )( PREP?I2 I1 I3 （ 3）不同類型風險厭惡投資者的無差異曲線 a b c ? p?)( PRE （ 4）最優(yōu)證券組合的選擇 最優(yōu)證券組合在有效集和具有最大可能效用的無差別曲線的切點上。 ? 使用無風險資產改進 Markowitz有效集 （ 1）無風險資產 無風險資產是有確定的預期回報率且方差為零的資產；每一個時期的無風險利率等于它的預期值；無風險資產和任何風險資產的協(xié)方差是零；無風險資產與風險資產不相關。 （ 2）無風險貸出對 Markowitz有效集的改進 P?)( PREfRT ? （ 3）允許無風險借入和貸出時的投資組合選擇問題 若 投資者具有以無風險利率借入和貸出的機會，他將找出無差異曲線與有效集的切點，確定最佳投資組合。 如圖示。 相對于偏好冒險的投資者而言，厭惡風險的投資者將 較 少的借入資金或更多的貸出資金進行投資。 I3 I2 I1 I3* I2* I1* O* O T P?)( PREfR? 第二節(jié) 資產定價模型（ CAPM） 均衡狀態(tài)： 滿足以下三個條件的市場即達到均衡狀態(tài)。 每一個投資者愿意對每一種風險證券都持有一定的數(shù)量；市場上每種證券的價格處在使股票需求與供給相等的水平上；無風險利率的水平正好使借入資金的總量等于貸出資金的總量。 均衡價格： 股份需求數(shù)等于上市數(shù)時的價格。 市場組合 是由所有證券構成的組合，在這個組合中，投資于每一種證券的比例等于該證券的相對市值。市場組合中每種證券的瞬時市價都是均衡價格。 ? 證券市場線（ SML） 證券市場線代表每種資產的預期回報率與協(xié)方差（或相對市場風險）之間的均衡關系。 圖示： ifMFi RRERRE ?])([)( ???)( iRE )(MREfR SML M i?? 系統(tǒng)風險與非系統(tǒng)風險 系統(tǒng)風險是影響整個市場所有資產收益率的風險。影響因素有利率、通脹、 GNP等。 非系統(tǒng)風險是因資產特有因素造成的風險，它可以通過多元化投資分散。 可將 U 分成兩部分即：系統(tǒng)風險與非系統(tǒng)風險。用圖做如下表示： ? 第九章 兼并收購及 MBO 第一節(jié)、 兼并收購 的有關概念 資產重組與兼并收購 公司資產重組包括三組不同而相互關聯(lián)的活動： 擴張 包括兼并和合并、控股、建立合資企業(yè)、收購； 收縮 包括出售、解散、股本回收 (spin off)、權益出讓、 資產 棄置和清算； 所有權及控制權的轉移 包括公司控股市場、股票回購 計劃、股權交換 (exchange offer)和私人化。 我國資本市場上 一般 包括：收購兼并、股權轉讓、資產剝離和股權出售、資產置換。 兼并收購 （ MA）是資產重組的核心內容。 ? 兼并的含義及分類 企業(yè)兼并或合并主要指兩個或兩個以上公司依照法律規(guī)定的程序，合并成一個公司的行為。它分為： 新設合并 （ consolidation）：合并各方法人地位都消失，重新組成一家新公司，即 A＋ B＝ C。 吸收合并 （ merger）：合并的一方法人地位消失，另一方存續(xù) ， 即 A＋ B＝ A。 兼并 優(yōu)點 成本比其他方式??；沒有必要將每一項資產單獨由目標企業(yè)過戶到兼并企業(yè)。 缺點 必須得到企業(yè)股東贊成票，一般達到總數(shù)的 2/3贊成票。目標企業(yè)的股東有權要求兼并企業(yè)以公允的價值購買持有的股票，達不到公允值將訴訟法律。 ? 收購的含義及形式 收購（ Acquisition） 指一個公司依照法定程序收購其他公司的大部分或全部 資產或股票 （股權）以達到控制該公司的行為。它分為： 資產收購 ：一個公司收購另一公司的大部分或全部資產以 達到控制該公司的目的。 股權收購 ：一個公司收購其他公司的大部分或全部股權以 達到控制該公司的目的。 ? 兼并與收購的區(qū)別 兼并是兩個企業(yè)合并為一個企業(yè)，合并各方資產進行重新組合，一般只有一個法人。 收購是一個企業(yè)通過收購資產或股權以實現(xiàn)對其它企業(yè)的控制，收購后通常只進行業(yè)務而非資產重組。收購后兩個企業(yè)仍為兩個法人，只發(fā)生控制權轉移。 在中國，企業(yè) 兼并主要由公司法規(guī)范調整，而上市公司的收購則主要接受《證券法》管制。兼并是全部資產股權的轉讓，而收購則有部分收購和全面收購的區(qū)別。 ? 第二節(jié)、企業(yè)購并的估值與收購方式的案例分析 一、企業(yè)并購中的估值問題 概述 估值方法主要包括：賬面價值、清算法（重置成本法）、貼現(xiàn)法、市場法、期權法等。 各種估價方法都有各自的適用條件和利弊，所得結果都是公司股票內在價值的評估值。 貼現(xiàn)法在購并估值中的案例分析 ? 二、企業(yè)并購中的收購方式 股票收購 所謂股票收購是指購并公司通過發(fā)行新股或增股 ， 換取被收購公司的股票 ， 以獲取企業(yè)控制權和經營權的出資方式 。 股票收購的特點 收購完成后 ， 被收購的目標公司不失去所有權 ， 只是原所有權轉移到收購公司 ， 成為收購公司的新股東 。 收購公司掌握控股權 。 被收購的目標公司納入收購公司 ，擴大規(guī)模 。 擴大了的公司由收購公司的股東和被收購公司的股東共同組成 。 股票收購不需要支付大量現(xiàn)金 ， 不影響收購公司現(xiàn)金狀況 。 ? 吸收合并的股票收購 在吸收合并中 ， 購買方居于主導地位 ， 發(fā)行本公司的股票收購目標公司 ， 讓其成為股東 。 結果是把目標公司納入本公司 ， 并擴大本公司規(guī)模 。 新設合并的股票收購 企業(yè)新設合并是通過發(fā)行一種全新的股票 ， 組成新公司 。 進行合并的兩個公司都以原有的股份替換新公司的股份 ， 但換股比例一般不同 ， 保持原有的股權地位 。合并的雙方處于對等地位 ， 共同持有新公司的股票 。 合并雙方原有的公司消失 。 換股收購的條件 在收購公司中獲取一定的資產所有權地位 ， 例如 ， 購買方提供一吸引人的投資項目；希望在收購以后在股票市場上重新出售這些股票以獲得現(xiàn)金；希望出售其已有的股票 ， 而股票收購是他們所能獲得的唯一方式 。 ? 股票收購中換股比例的計算 估值問題 在以股權置換作為支付工具的購并中 ， 換股比率是換股支付的一個核心問題 ， 它牽涉到合并相