【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 ， 并盡力促使公司遵守；遵守公司章程 董事的任職條件 董事的基本履職義務(wù) 董事任職條件和 履職義務(wù) 的基本要求 33 個(gè)人素質(zhì)與能力 是否有時(shí)間 董事資格的 核心要素 關(guān)鍵要素 ? 戰(zhàn)略眼光、決策能力和分析能力 ? 溝通能力 ? 知識(shí)、專業(yè)技能 ? 經(jīng)驗(yàn) ? 有充足的時(shí)間進(jìn)行調(diào)研、分析 ? 能夠按時(shí)參加董事會(huì)活動(dòng) 世捷對(duì) CH國(guó)際控股董事任職資格的初步建議 創(chuàng)新 人品 ? 正直 ? 誠(chéng)信 ? 團(tuán)結(jié) 業(yè)績(jī) /貢獻(xiàn) ? 開拓精神 ? 勇于接受新事務(wù) ? 業(yè)績(jī) ? 長(zhǎng)期貢獻(xiàn) 34 董事應(yīng)具備的能力 對(duì)董事會(huì)的認(rèn)識(shí) ? 公司監(jiān)督 ? 董事會(huì)的角色 、 關(guān)系和運(yùn)作流程 ? 最佳作法的董事會(huì)標(biāo)準(zhǔn) ? 公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì) 商業(yè)環(huán)境方面的知識(shí) ? 當(dāng)前的思路和發(fā)展 ? 公共事務(wù) /關(guān)系和公司對(duì)外交流 ? 政治、經(jīng)濟(jì)、社會(huì)、文化以及技術(shù)的影響 ? 公司所處環(huán)境主要發(fā)展趨勢(shì) 有關(guān)本公司的知識(shí) ? 評(píng)估戰(zhàn)略選擇和風(fēng)險(xiǎn) ? 強(qiáng)項(xiàng)和弱項(xiàng) ? 董事的選擇、評(píng)估、報(bào)酬和培養(yǎng) 35 6. CH國(guó)際控股董事會(huì)專門委員會(huì)與秘書處的價(jià)值 CH國(guó)際控股董事會(huì) 專業(yè)支持 ? 負(fù)責(zé)籌備董事會(huì)會(huì)議 ? 負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交董事會(huì)文件 ， 組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)； ? 準(zhǔn)備和提交董事會(huì)以及股東大會(huì)的報(bào)告和文件； ? 協(xié)調(diào)和組織公司外部重大公共關(guān)系 ? 負(fù)責(zé)信息的保密工作 ? 負(fù)責(zé)保管公司重要會(huì)議文件和記錄幫助公司董事 、 高級(jí)管理人員了解法律法規(guī) 、 公司章程等對(duì)其設(shè)定的責(zé)任 ? 協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán) ， 控制法律風(fēng)險(xiǎn) 綜合事務(wù)支持 ? 研究公司發(fā)展戰(zhàn)略 、 重大投融資項(xiàng)目 ? 研究公司風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略和政策； ? 審議年度預(yù)算和決算 ? 審議公司的薪酬激勵(lì)制度 ? 建議董事和高管層業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)與薪酬方案 ? 提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu) ? 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施 ? 負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通 ? 審核公司的財(cái)務(wù)信息 ? 審查公司的內(nèi)控制度 CH國(guó)際控股董事會(huì)專門委員會(huì)與秘書處 36 設(shè)置專門委員會(huì)能給 CH國(guó)際控股提供更多的價(jià)值 董事會(huì)會(huì)議 董事會(huì)會(huì)議和專門委員會(huì)的職責(zé)分工 ? 責(zé)成專門委員會(huì)就專項(xiàng)議題進(jìn)行工作 ? 就專門委員會(huì)提交結(jié)果建議做出最終決策 ? 就專項(xiàng)議題進(jìn)行提案 ? 負(fù)責(zé)就專項(xiàng)議題對(duì)公司管理層進(jìn)行審核和質(zhì)詢 ? 提交建議，供董事大會(huì)決策 董事會(huì) 專門委員會(huì) 董事會(huì)專門委員會(huì)的價(jià)值定位 ? 使董事會(huì)正式會(huì)議能完全集中討論最重要的議題 ? 重點(diǎn)處理因受全體董事大會(huì)限制，難以解決或復(fù)雜的問題 ? 使委員會(huì)的成員側(cè)重于他們熟悉的問題，從而有效利用董事會(huì)成員的專長(zhǎng) ? 董事能參與處理需要較強(qiáng)客觀性的問題 37 設(shè)置專門委員會(huì) —— 案例參考 公司應(yīng)該根據(jù)業(yè)務(wù)特點(diǎn)，視需要在設(shè)置專門委員會(huì)。 案例 1：招商銀行專門委員會(huì)設(shè)置 董事會(huì) 提名委員會(huì) 薪酬與考核 委員會(huì) 風(fēng)險(xiǎn)管理 委員會(huì) 審計(jì)與關(guān)聯(lián) 交易委員會(huì) 執(zhí)行委員會(huì) 案例 2：一汽大眾專門委員會(huì)設(shè)置在集團(tuán)總裁之下 中國(guó)第一汽車集團(tuán)公司總經(jīng)理 發(fā)展規(guī)劃 委員會(huì) 財(cái)務(wù)委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 采購(gòu)委員會(huì) 銷售委員會(huì) 高級(jí)經(jīng)理 薪酬任免 生產(chǎn)、質(zhì) 量委員會(huì) 監(jiān)事會(huì) 黨委書記 38 基于重要性和緊迫性考慮，建議設(shè)立專門委員會(huì)分兩步走 第一步 董事會(huì) 提名 /治理委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 第二步 董事會(huì) 薪酬委員會(huì) 財(cái)務(wù)預(yù)算委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 戰(zhàn)略與投資委員會(huì) 產(chǎn)品與行銷委員會(huì) 鑒于 CH國(guó)際控股未來境外上市要求和輔助決策專業(yè)化要求，建議董事會(huì)下面設(shè)置專門委員會(huì)，并且我們認(rèn)為目前重要而急需設(shè)立的專業(yè)委員包括： （又名公司治理委員會(huì)） 根據(jù) CH國(guó)際控股業(yè)務(wù)特點(diǎn)，我們建議下一步應(yīng)該設(shè)立的專門委員會(huì)包括： 1. 財(cái)務(wù)預(yù)算委員會(huì) 2. 產(chǎn)品與行銷委員會(huì) 戰(zhàn)略與投資委員會(huì) 建議： 1. 逐漸由總裁領(lǐng)導(dǎo)下的臨時(shí)委員會(huì)過渡到財(cái)務(wù)預(yù)算委員會(huì) 2. 產(chǎn)品與行銷委員會(huì)可能設(shè)在總裁班子之下 ? 3名外部董事 ? 1名內(nèi)部董事（資源和關(guān)系較強(qiáng)） ? 2名外部董事 (熟悉戰(zhàn)略與投資 ) ? 3名 外部 董事 薪酬委員會(huì) ? 3名外部董事 提名 /治理委員會(huì) 39 世捷建議 CH國(guó)際控股設(shè)立董事會(huì)秘書處 董事會(huì)秘書處是董事會(huì)的日常辦事機(jī)構(gòu)，向董事會(huì)負(fù)責(zé)，經(jīng)董事會(huì)授權(quán)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司的信息披露工作； 負(fù)責(zé)和投資者、新聞媒體的聯(lián)絡(luò)工作； 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)支持董事會(huì)會(huì)議以及其他有關(guān)董事會(huì)運(yùn)作的事務(wù) 董事會(huì) 董事會(huì)秘書處 信息披露 董事會(huì) 管理支持 投資者關(guān)系維護(hù) 領(lǐng)導(dǎo) 信息 40 一、有關(guān)治理結(jié)構(gòu)的基本認(rèn)識(shí) 二、 CH國(guó)際控股法人治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建 ?股東大會(huì)、董事會(huì)和總裁基本治理關(guān)系 ?董事會(huì)的組建 ?董事會(huì)各機(jī)構(gòu)的工作職責(zé)與分工 ?董事會(huì)與總裁決策關(guān)系 三、 CH國(guó)際控股 法人治理體系的運(yùn)作 ?董事會(huì)運(yùn)作的六大核心流程 ?董事會(huì)工作年歷 ?董事會(huì)和各相關(guān)機(jī)構(gòu)的信息流 附一：通用汽車 治理模式借鑒 附二： CH國(guó)際控股公司治理有關(guān)議事規(guī)則及細(xì)則 主要內(nèi)容 41 審計(jì)委員會(huì)職責(zé)描述 ? 監(jiān)督財(cái)務(wù)匯報(bào)流程及重要規(guī)章制度，檢查和評(píng)估公司重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合規(guī)性和有效性 – 審核并監(jiān)督關(guān)鍵財(cái)務(wù)信息的報(bào)告體系，確保財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)有效 – 審核公司重要規(guī)章制度和核心管理流程是否完善、有效 – 監(jiān)督各項(xiàng)規(guī)章制度的執(zhí)行情況及重大經(jīng)營(yíng)決策的決策過程 ? 審核公司重大財(cái)務(wù)政策及其貫徹執(zhí)行，監(jiān)督財(cái)務(wù)運(yùn)營(yíng)狀況及風(fēng)險(xiǎn)管理 – 制定并監(jiān)督主要會(huì)計(jì)、審計(jì)政策，保證其有效服務(wù)于股東利益 – 檢查財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，評(píng)價(jià)公司財(cái)務(wù)健康狀況及財(cái)務(wù)決策規(guī)范合理性，并據(jù)此提出改進(jìn)建議 – 審閱財(cái)務(wù)及其它經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的控制報(bào)告，監(jiān)督管理人員采取適當(dāng)措施管理風(fēng)險(xiǎn) ? 設(shè)立管理人員商業(yè)道德行為準(zhǔn)則并不斷修正，以規(guī)范管理層行為 ,指導(dǎo)、組織相關(guān)調(diào)研，及時(shí)發(fā)現(xiàn)存在問題并提出處理意見 ? 至少每年檢查一次獨(dú)立審計(jì)師的工作； ? 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。 ? 審核和監(jiān)督財(cái)務(wù)匯報(bào)體系和財(cái)務(wù)運(yùn)營(yíng)狀況，保證財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性與完整性 ? 監(jiān)督經(jīng)理層人員商業(yè)道德行為進(jìn)行監(jiān)控，以保證高層管理人員合法利用職權(quán)，并且公司資源得到有效利用 主要工作 ? 委員會(huì)負(fù)責(zé)提出、審核、質(zhì)詢相關(guān)議題，并給出建議，報(bào)董事會(huì)會(huì)議批準(zhǔn) ? 委員會(huì)參與評(píng)估審計(jì)部門，由審計(jì)部門提出決策所需相關(guān)信息 工作關(guān)系 使命與職責(zé) 42 提名 /治理委員會(huì)職責(zé)描述 主要工作 ? 根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成向董事會(huì)提出建議； ? 設(shè)定并批準(zhǔn)董事和經(jīng)理人員的崗位描述和職業(yè)發(fā)展道路； ? 研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會(huì)提出建議； ? 廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)； ? 對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議； ? 對(duì)須提請(qǐng)董事會(huì)聘任的其他高級(jí)管理人員進(jìn)行審查并提出建議； ? 制定董事和經(jīng)理人選的繼任發(fā)展計(jì)劃，并負(fù)責(zé)關(guān)鍵后備人才的培養(yǎng)，保證在任何突發(fā)情況下總裁后繼有人； ? 根據(jù)現(xiàn)任總裁的業(yè)績(jī)或情況 (年齡、遠(yuǎn)大目標(biāo)等 )，快速采取措施保證總裁在缺席時(shí)的連貫性； ? 制定董事和經(jīng)理人選的培訓(xùn)計(jì)劃； ? 掌管管理層人員名單，包括內(nèi)部及外部候選人； ? 監(jiān)督公司的治理程序與實(shí)務(wù)操作，以確定這些工作程序是否符合公司章程的規(guī)定； ? 評(píng)價(jià)董事會(huì)與董事的業(yè)績(jī)與工作表現(xiàn)， 并根據(jù)評(píng)價(jià)結(jié)果提出董事是否能繼續(xù)連任，同時(shí)找出可以改善董事會(huì)內(nèi)部溝通、提高董事會(huì)工作業(yè)績(jī)的建議思路報(bào)董事會(huì)； ? 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。 使命與職責(zé) ? 負(fù)責(zé)搜尋合格的董事人選，并向股東大會(huì)進(jìn)行推薦。 ? 負(fù)責(zé)搜尋合格的總裁及管理層的接班計(jì)劃 ? 監(jiān)督公司的治理程序與實(shí)務(wù)操作 ? 評(píng)價(jià)董事會(huì)與董事的業(yè)績(jī)與工作表現(xiàn) ? 委員會(huì)負(fù)責(zé)提出、審核、質(zhì)詢相關(guān)議題，最終報(bào)董事會(huì)會(huì)議批準(zhǔn) ? 公司人力資源部門幫助協(xié)調(diào)關(guān)鍵管理職位的候選人的篩選的培訓(xùn)計(jì)劃 工作關(guān)系 43 薪酬委員會(huì)職責(zé)描述 主要工作 ? 審核并批準(zhǔn)董事與經(jīng)理層人員的薪酬框架； ? 調(diào)研與設(shè)計(jì)董事的薪酬水平、薪酬方案，報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意后，提交股東大會(huì)審議； ? 調(diào)研與設(shè)計(jì)經(jīng)理層人員的薪酬水平、薪酬方案，并評(píng)估現(xiàn)有水平是否與業(yè)績(jī)記錄及期望值相符，報(bào)經(jīng)董事會(huì)審議； ? 負(fù)責(zé)對(duì)公司董事與經(jīng)理層人員薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督； ? 制定經(jīng)理層人員的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要辦法； ? 審核并批準(zhǔn)經(jīng)理層人員業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估標(biāo)準(zhǔn)和具體流程； ? 審查經(jīng)理層人員的履行職責(zé)情況并對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)； ? 領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)理層人員的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估流程，通過訪談及評(píng)估業(yè)績(jī)記錄來進(jìn)行評(píng)估或參加評(píng)估，然后董事會(huì)就評(píng)估打分卡達(dá)到共識(shí)； ? 按其定期追蹤關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)的完成情況，對(duì)重大業(yè)績(jī)偏差進(jìn)行質(zhì)詢； ? 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。 使命與職責(zé) ? 負(fù)責(zé)董事與經(jīng)理人員的薪酬設(shè)計(jì) ? 負(fù)責(zé)董事與經(jīng)理人員的管理與監(jiān)督 ? 負(fù)責(zé)經(jīng)理人員的業(yè)績(jī)標(biāo)準(zhǔn)制定與業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估 ? 委員會(huì)負(fù)責(zé)提出、審核、質(zhì)詢相關(guān)議題。最終報(bào)董事會(huì)會(huì)議批準(zhǔn) ? 公司人力資源部門和財(cái)務(wù)部門定期匯報(bào)關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)的完成情況，以及對(duì)薪酬的相關(guān)影響 工作關(guān)系 44 戰(zhàn)略與投資委員會(huì)職責(zé)描述 ? 了解行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)、收集市場(chǎng)發(fā)展、競(jìng)爭(zhēng)狀況、法規(guī)管制等方面的重大變化，為審核公司戰(zhàn)略目標(biāo)和舉措做準(zhǔn)備； ? 對(duì)非執(zhí)行董事就公司戰(zhàn)略議題進(jìn)行介紹和培訓(xùn)； ? 協(xié)調(diào)董事會(huì)全體成員，就公司整體戰(zhàn)略目標(biāo)和方向達(dá)成一致意見； ? 對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究，積極與總裁協(xié)調(diào)，參與戰(zhàn)略規(guī)劃流程，了解其進(jìn)程，對(duì)關(guān)鍵戰(zhàn)略議題進(jìn)行建議； ? 組織質(zhì)詢戰(zhàn)略規(guī)劃，在九月份在公司以外的地點(diǎn)開幾天會(huì)議進(jìn)行密集的討論； ? 協(xié)助董事會(huì)組織戰(zhàn)略決策會(huì)議，就總裁的戰(zhàn)略提案提出自己的意見，并向董事會(huì)介紹總裁提案，協(xié)助董事會(huì)作出批準(zhǔn)或否決的決策； ? 對(duì) 《 公司章程 》 規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資融資方案、重大資本運(yùn)作、重大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議； ? 對(duì)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資融資方案、重大資本運(yùn)作、重大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)行檢查； ? 負(fù)責(zé)審批公司 500萬 元以上的投資項(xiàng)目； ? 決定關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)并定期追蹤，監(jiān)督公司短期業(yè)績(jī)，審閱財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和 (整個(gè)公司以及各業(yè)務(wù)單元單獨(dú)的 )相關(guān)的關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)，提出質(zhì)詢，保證董事對(duì)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展?jié)M意； ? 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。 工作關(guān)系 ? 委員會(huì)負(fù)責(zé)提出、審核、質(zhì)詢相關(guān)議題。最終報(bào)董事會(huì)會(huì)議批準(zhǔn) ? 公司戰(zhàn)略投資部門定期向戰(zhàn)略與投資委員會(huì)匯報(bào)公司戰(zhàn)略和投資的重大舉措及其執(zhí)行情況 ? 各業(yè)務(wù)單元 /子公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)接受戰(zhàn)略與投資委員會(huì)的質(zhì)詢 使命與職責(zé) ? 審核公司發(fā)展戰(zhàn)略，并監(jiān)督戰(zhàn)略的實(shí)施 ? 重大投資融資方案、重大資本運(yùn)作、重大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議，并監(jiān)督其實(shí)施 主要工作 45 董事會(huì)秘書處的職責(zé) 董事會(huì)管理 支持 董事會(huì)負(fù)責(zé)的 信息披露 投資者關(guān)系 維護(hù) ? 組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，準(zhǔn)備會(huì)議文件，安排有關(guān)會(huì)務(wù)，負(fù)責(zé)會(huì)議記錄，保證記錄的準(zhǔn)確性。 ? 保管會(huì)議文件和記錄，主動(dòng)掌握有關(guān)決議等執(zhí)行情況。并敦促總裁在下次董事會(huì)召開前，對(duì)實(shí)施中等重要問題，向董事會(huì)報(bào)告并提出建議 ? 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)董事會(huì)委員會(huì)會(huì)議 ? 做為董事會(huì)信息的接收和保管機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)董事會(huì)和委員會(huì)對(duì)公司各部門等信息收集工作 ? 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)董事對(duì)公司高層經(jīng)理的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估工作 ? 對(duì)重大信息進(jìn)行綜合匯總。當(dāng)必要時(shí)，受董事會(huì)委托咨詢獨(dú)立外部的意見，以支持董事會(huì)委員會(huì)的工作 ? 受委托承辦董事會(huì)及其有關(guān)委員會(huì)的日常工作 ? 從財(cái)務(wù)部和其他渠道定期匯總公司經(jīng)營(yíng)、市場(chǎng)等有關(guān)信息，以供董事長(zhǎng)和董事閱讀借鑒 ? 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)公司其它相關(guān)部門做好公司年報(bào)、月報(bào)、季報(bào)以及董事會(huì)告股東書等公司正式的信息披露 ? 負(fù)責(zé)公司股價(jià)敏感資料的保密工作，制定行之有效的保密制度和措施 ? 與公司律師和法律部門一起，確保董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定 ? 負(fù)責(zé)建立公司投資者關(guān)系及戰(zhàn)略 ? 協(xié)調(diào)來訪接待、處理投資者關(guān)系，保持與投資者、中介機(jī)構(gòu)及新聞媒體等聯(lián)系 ? 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)解答社會(huì)公眾等提問，確保投資人及時(shí)得到公司披露等資料 ? 協(xié)助對(duì)外機(jī)構(gòu)的信息披露工作 ? 負(fù)責(zé)管理和保存公司股東名冊(cè)資料，以及公