【文章內(nèi)容簡介】 經(jīng)理層成員的評估材料薪酬委員會負(fù)責(zé)為董事長及經(jīng)理層制定年度和長期業(yè)績目標(biāo)，但要得到獨(dú)立董事執(zhí)行會議的批準(zhǔn)董事會成員大部分應(yīng)為獨(dú)立董事，2023年，公司 16名董事中有 13名獨(dú)立董事 為貫徹重大決策由全體董事決定的方針，公司為董事制定了一整套完整的上崗培訓(xùn)和繼續(xù)教育計(jì)劃董事長兼 CEO負(fù)責(zé)與公司的各利益相關(guān)者，包括股東、客戶、聯(lián)營公司、所在社區(qū)、供應(yīng)商、政府機(jī)構(gòu)等進(jìn)行溝通除某些事項(xiàng)決策權(quán)繼續(xù)保留在股東大會外，董事會是公司各項(xiàng)事務(wù)的最終決策機(jī)構(gòu)公司目前的專門委員會包括：執(zhí)行委員會、審計(jì)委員會、薪酬委員會、提名委員會和科學(xué)技術(shù)委員會。其中審計(jì)委員會、薪酬委員會、提名委員會全部由獨(dú)立董事構(gòu)成，委員會成員實(shí)行定期輪換制度輝瑞公司董事會的會議制度– 若提交獨(dú)立董事執(zhí)行會議審查的事項(xiàng)屬于審計(jì)委員會、薪酬委員會和提名委員會的權(quán)責(zé)范圍，則由該專門委員會的主席主持。– 董事會定期召開（每年至少 3次）召開無經(jīng)理層成員出席的獨(dú)立董事執(zhí)行會議，主要檢查外部審計(jì)報(bào)告，評價(jià)董事長和經(jīng)理層成員的工作業(yè)績的標(biāo)準(zhǔn)。– 董事長可推薦經(jīng)理層成員出席董事會會議，同時(shí)董事可自由接觸公司所有管理人員和一般人員。– 與董事會會議議題有關(guān)的材料應(yīng)提前提供給成員，以便他們有充分的時(shí)間準(zhǔn)備。– 董事長兼 CEO在了解應(yīng)由董事審查和決定的、與董事會咨詢和監(jiān)督職能有關(guān)的事項(xiàng)之后，制定董事會會議議程。– 董事會對上述治理原則進(jìn)行定期檢查，并根據(jù)環(huán)境的變化，對治理原則進(jìn)行經(jīng)常性修訂。– 專門委員會的運(yùn)作程序：一是各委員會會議召開次數(shù)、議程安排由各委員會主席決定；二是董事會隨時(shí)決定各委員會的具體職責(zé)；三是各委員會要編寫年度自評報(bào)告。– 董事會應(yīng)在提名委員會的指導(dǎo)下，編寫年度業(yè)績自評報(bào)告。輝瑞公司董事會下各專業(yè)委員會的構(gòu)成與作用輝瑞公司董事會各專業(yè)委員會職能提名委員會：?由 6人組成。負(fù)責(zé)考慮董事會的適當(dāng)規(guī)模、運(yùn)作程序和要求，并就這些問題向董事會提出建議?？勺孕袥Q定尋求合適的董事，在需要和適當(dāng)時(shí)候，有權(quán)咨詢外部顧問。薪酬委員會：?由 4人組成。負(fù)責(zé)考慮為公司經(jīng)理層成員制定年度和長期經(jīng)營目標(biāo)業(yè)績。可自行決定聘用外部薪酬顧問。審計(jì)委員會：?由 5人組成，每年至少召開 6次會議。負(fù)責(zé)監(jiān)督公司財(cái)務(wù)報(bào)表和內(nèi)部控制的真實(shí)性與完整性，公司遵守法律法規(guī)的情況，獨(dú)立審計(jì)人的資格和獨(dú)立性，內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)工作 的業(yè)績?；诶碚J(rèn)與實(shí)證的分析，華新世紀(jì)認(rèn)為九芝堂董事會應(yīng)設(shè)立相應(yīng)的委員會，在此基礎(chǔ)上，繼續(xù)探討如何設(shè)立各專業(yè)委員會。首先，需要明確美國與中國公司董事會委員會的各自特點(diǎn)美國公司董事會各委員會 中國公司董事會各委員會戰(zhàn)略委員會提名委員會薪酬委員會審計(jì)委員會?沒有特別要求，其原因在于美國市場經(jīng)濟(jì)高度發(fā)達(dá)，董事會經(jīng)歷較長時(shí)間運(yùn)作，基本建立了各自的決策機(jī)制，部分戰(zhàn)略決策職能由執(zhí)行委員會、治理委員會承擔(dān)。?基于一股獨(dú)大、國有資 產(chǎn)所有者缺位、內(nèi)部人控制、決策機(jī)制不完善等問題，一般要求設(shè)立戰(zhàn)略委員會。?幫助董事會挑選 董事人選 ，推薦專門委員會成員、主席人選；檢查董事的薪酬和福利。?研究 董事、經(jīng)理人員 的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。?向董事會推薦 經(jīng)理層人選 ，制定經(jīng)理層的年度和長期發(fā)展目標(biāo)，并依據(jù)業(yè)績進(jìn)行考核。?研究 董事與經(jīng)理 人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。?選聘獨(dú)立審計(jì)人；決定獨(dú)立審計(jì)人的薪酬，檢查獨(dú)立審計(jì)人的工作。 ?與美國上市公司審計(jì)委員會的職責(zé)要求相近。通過中美上市公司董事會委員會職能的對比分析，可推斷出在九芝堂 在各專業(yè)委員會的設(shè)置上可借鑒如下思路 依據(jù)我國《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求，九芝堂董事會在設(shè)置各專業(yè)委員會時(shí)，可以不拘泥于戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核、審計(jì)四個(gè)委員會，可以在此基礎(chǔ)上依據(jù)自身情況進(jìn)行增減，在名稱上可也以調(diào)整。通過中美上市公司董事會下各專業(yè)委員會的對比分析可以看出，對于提名委員會和薪酬委員會的職能要求是不同的，結(jié)合我國的實(shí)際情況，完全有可能將這兩個(gè)委員會的職能進(jìn)行合并。在美國，上市公司董事會設(shè)置審計(jì)委員會具有強(qiáng)制性要求，主要是為了保證審計(jì)的獨(dú)立性和信息的公正透明。九芝堂在設(shè)置審計(jì)委員會時(shí)，應(yīng)借鑒美國上市公司的經(jīng)驗(yàn)。九芝堂在考慮各專門委員會的設(shè)置及其職能時(shí)，除了符合相關(guān)法規(guī)要求外，還要結(jié)合自己的自身特點(diǎn)。華新世紀(jì)建議九芝堂董事會應(yīng)在文化、品牌和制度創(chuàng)新三方面承擔(dān)更多職責(zé)。基于以上分析，華新世紀(jì)為九芝堂公司董事會各委員會的設(shè)置提供解決方案方案一：扎實(shí)穩(wěn)健型方案九芝堂董事會戰(zhàn)略委員會 提名委員會 薪酬委員會 審計(jì)委員會審計(jì)部企業(yè)發(fā)展部方案總體評價(jià)： 借鑒美國上市公司經(jīng)驗(yàn)，符合上市公司規(guī)定，向完善九芝堂董事會組織結(jié)構(gòu)的方向邁出關(guān)鍵一步，各委員會職能設(shè)置依照《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求設(shè)定，能夠?qū)ν晟贫聲毮芷鸬椒e極作用。不足之處在于缺乏創(chuàng)新性，針對性不強(qiáng)，九芝堂 的企業(yè)特色與文化特色沒有很好的體現(xiàn)。為九芝堂公司董事會各委員會的設(shè)置提供的又一解決方案方案二：推陳出新型方案九芝堂董事會戰(zhàn)略委員會 人力資源委員會 企業(yè)文化委員會 審計(jì)委員會審計(jì)部企業(yè)發(fā)展部方案總體評價(jià)： 既依照法規(guī)要求又有所突破，將提名、薪酬委員會合并成立人力資源委員會，統(tǒng)一行使對董事、經(jīng)理層的人員遴選、薪酬研究和績效考評。突出九芝堂 的文化 特色與品牌特色，成立專門的企業(yè)文化委員會，主要職責(zé)在于品牌建設(shè)、文化建設(shè)研究。審計(jì)委員會借鑒國際先進(jìn)做法，加強(qiáng)審計(jì)的獨(dú)立性、公正性和透明性。同時(shí)，九芝堂還可考慮設(shè)立科技委員會。在此方案基礎(chǔ)上，如運(yùn)作有效，將是對法人治理結(jié)構(gòu)的有效探索，可作為標(biāo)桿企業(yè)供其它公司借鑒?？萍嘉瘑T會華新世紀(jì)建議采用第二種方案，并在第二種方案可操作的假設(shè)基礎(chǔ)上，對各委員會人員設(shè)置和職能設(shè)置進(jìn)行設(shè)計(jì)各委員會人員設(shè)置情況– 戰(zhàn)略委員會 由 3到 5名成員組成，委員會成員由人力資源委員會提名，由董事會選舉產(chǎn)生，其成員應(yīng)包括董事長、至少一名獨(dú)立董事、如有執(zhí)行董事時(shí)當(dāng)包括至少一名執(zhí)行董事。委員會主任由董事長擔(dān)任。– 審計(jì)委員會 由 3至 5名成員組成，委員會成員由人力資源委員會提名，由董事會選舉產(chǎn)生，全體獨(dú)立董事應(yīng)加入審計(jì)委員會，其中至少有一名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士，委員會主任由獨(dú)立董事?lián)巍? – 人力資源委員會 由 3至 5名成員組成，委員會成員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或全體董事三分之一以上提名，由董事會選舉產(chǎn)生，且獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)。– 企業(yè)文化委員會 由 3到 5名成員組成，委員會成員由人力資源委員會提名，由董事會選舉產(chǎn)生，其成員應(yīng)包括董事長、如有執(zhí)行董事時(shí)當(dāng)包括至少一名執(zhí)行董事。九芝堂董事會下戰(zhàn)略委員會職能設(shè)計(jì)方案戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)權(quán)限：組織審查、研討公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向，審議公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，適時(shí)提出戰(zhàn)略調(diào)整計(jì)劃。審議公司的中長期發(fā)展戰(zhàn)略和目標(biāo)，監(jiān)控戰(zhàn)略的執(zhí)行。制定公司的戰(zhàn)略評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、戰(zhàn)略評價(jià)程序和評價(jià)周期。確保公司收集材料和提供戰(zhàn)略信息資料的連續(xù)性、完整性。對公司章程規(guī)定必須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議。對公司章程規(guī)定必須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議。向總經(jīng)理提出項(xiàng)目投資管理的建議，并提交董事會討論。審查總經(jīng)理提交的項(xiàng)目進(jìn)度報(bào)告。審查已完成投資的項(xiàng)目評價(jià)報(bào)告。委員會的年度自我評價(jià)。1董事會授權(quán)的其它事項(xiàng)。九芝堂董事會下審計(jì)委員會職能設(shè)計(jì)方案審計(jì)委員會的主要職責(zé)權(quán)限：提議選擇、繼續(xù)聘任或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)。確定支付給外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的費(fèi)用，確定由外部審計(jì)機(jī)構(gòu)提供服務(wù)的項(xiàng)目，并向董事會提出建議。對擬與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)簽訂的非審計(jì)服務(wù)協(xié)議，制定相關(guān)的政策和程序。審查外部審計(jì)機(jī)構(gòu)提供的關(guān)于獨(dú)立審計(jì)內(nèi)部質(zhì)量控制程序和其他重大問題的報(bào)告。每年至少一次評估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性。與外部機(jī)構(gòu)共同檢查以下事項(xiàng)：外部審計(jì)的范圍和結(jié)果、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)在審計(jì)過程中遇到的問題與困難，以及經(jīng)理層人員所做出的反應(yīng)。監(jiān)督公司內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施，包括內(nèi)部審計(jì)部門當(dāng)前和未來的工作計(jì)劃，將外部審計(jì)機(jī)構(gòu)提出的建議付諸實(shí)施的具體程序，以及內(nèi)部審計(jì)部門提供的報(bào)告中涉及的重大問題。與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)、內(nèi)部審計(jì)部門和經(jīng)理層人員共同檢查公司內(nèi)部控制系統(tǒng)的適當(dāng)性和有效性。審核公司的財(cái)務(wù)信息及其年披露。對公司的重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)。1委員會的年度自我評價(jià)。1公司董事會授權(quán)的其它事宜。九芝堂董事會下人力資源委員會職能設(shè)計(jì)方案人力資源委員會的職能主要基于四個(gè)方面：人員選募、薪酬建議、績效評價(jià)、制度研究。具體職責(zé)如下：尋找、確認(rèn)并向董事會建議符合要求的董事及總經(jīng)理人選。審查確定董事會各委員會成員及經(jīng)理層候選人資格，并向董事會推薦符合資格要求的候選人。對外派董事提出合適人選，并向董事會提出建議。檢查董事與經(jīng)理層的薪酬激勵(lì)的合理性，制定對董事與經(jīng)理層的薪酬激勵(lì)方案，并向董事會提出建議。研究董事與經(jīng)理層人員的績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，設(shè)定考核指標(biāo)與考核方案并向董事會提出建議。研究戰(zhàn)略性的人力資源規(guī)劃，并向董事會提出建議研究國內(nèi)外對于公司的有關(guān)法律法規(guī)，借鑒國內(nèi)外先進(jìn)企業(yè)的優(yōu)秀做法，對九芝堂的公司治理制度進(jìn)行創(chuàng)新，定期或不定期的對公司各項(xiàng)治理規(guī)定進(jìn)行修訂。委員會的年度自我評價(jià)。董事會授權(quán)的其它事項(xiàng)。九芝堂董事會下企業(yè)文化委員會職能設(shè)計(jì)方案企業(yè)文化委員會的主要職責(zé)權(quán)限：對公司的品牌建設(shè)與品牌推廣進(jìn)行研討，并提出建議交董事會討論。對公司的文化進(jìn)行深度挖掘、提煉與弘揚(yáng)，并向董事會提出建議。負(fù)責(zé)公司文化的物質(zhì)化、行為化、制度化建設(shè)，并向董事會提出建議。對公司企業(yè)文化的傳播提出指導(dǎo)性意見。定期對公司的企業(yè)文化 建設(shè)進(jìn)行評估。委員會的年度自我評價(jià)。董事會授權(quán)的其它事項(xiàng)。? 方案設(shè)定邊界與分析框架? 理論回顧與實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)概述? 九芝堂董事會組織結(jié)構(gòu)與職能設(shè)計(jì)方案216。 組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方案216。 董事會職能設(shè)計(jì)方案 ? 九芝堂董事會成員構(gòu)成設(shè)計(jì)方案? 九芝堂董事會會議制度與流程設(shè)計(jì)方案? 九芝堂董事會對經(jīng)理層績效考核方案目錄九芝堂目前已擁有了一套較為完備的公司治理相關(guān)文件? 文件的內(nèi)容? 文件的評價(jià)盡管需要進(jìn)一步完善，九芝堂現(xiàn)行的與法人治理機(jī)制相關(guān)的整套文本已基本涵蓋法人治理的要求，其內(nèi)容可以指導(dǎo)九芝堂實(shí)現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)的公司治理模式公司章程董事會工作條例獨(dú)立董事議事規(guī)則股東大會工作條例（需完善）股東大會、董事會的職責(zé)董事會議事規(guī)則人員的組成、任職資格工作制度經(jīng)理層的職責(zé)激勵(lì)和評價(jià)機(jī)制日常工作制度工作流程專業(yè)委員會的設(shè)置（需建立）但實(shí)際的運(yùn)行并沒有體現(xiàn)出公司法人治理的功能和意義? 沒有嚴(yán)格實(shí)施文本的要求，比如對經(jīng)理層的任命和監(jiān)督九芝堂法人治理結(jié)構(gòu) 董事會組織機(jī)構(gòu)不健全 議事規(guī)則與　董事構(gòu)成的沖突 董事會　職能定位不清 在法人治理結(jié)構(gòu)中，董事會應(yīng)處于核心地位? 通常，企業(yè)兼并重組過程中，新投資方更習(xí)慣于關(guān)注短期的利潤回報(bào)和經(jīng)營業(yè)績的增長對長期行為的審視往往有一定的時(shí)滯? 然而，對企業(yè)兼并重組而言，最大的挑戰(zhàn)莫過于文化和制度方面的重新安排，在磨合期，這些方面往往表現(xiàn)出更多的不適和陣痛董事會職能弱化人員需合理 機(jī)構(gòu)需健全職能需歸位 內(nèi)部診斷的結(jié)果這些問題的存在使公司治理的質(zhì)量和效率大打折扣，并可能影響未來的經(jīng)營效益董事會弱化 權(quán)力集中關(guān)鍵人控制戰(zhàn)略視野狹窄戰(zhàn)略決策偏失執(zhí)行缺少監(jiān)控和調(diào)整道德風(fēng)險(xiǎn) 企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)加大 對 2023年 11月 20日為基點(diǎn)的滬深兩市共 42家 “ST”公司的調(diào)查結(jié)果顯示，這些發(fā)生財(cái)務(wù)危機(jī)的上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)無一例外地出現(xiàn)了嚴(yán)重問題資料來源：《治理內(nèi)核與綜合業(yè)績相關(guān)性研究》從目前九芝堂的發(fā)展階段看必須強(qiáng)化董事會功能作為九芝堂核心競爭力的強(qiáng)勢品牌與文化必須在新的歷史發(fā)展階段得到重塑與提升九芝堂不是一個(gè)剛剛開始成長的民營企業(yè)，而是一個(gè)民營化的現(xiàn)代企業(yè)，需要以現(xiàn)代企業(yè)制度來支撐可持續(xù)發(fā)展九芝堂的企業(yè)規(guī)模龐大，業(yè)務(wù)涉及中藥、生物制藥、醫(yī)藥流通，未來更面臨全國化、國際化的重大戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，迫切需要加強(qiáng)經(jīng)營隊(duì)伍建設(shè)，這一任務(wù)需要有一個(gè)功能健全的董事會來承擔(dān)強(qiáng)化董事會在九芝堂企業(yè)治理的核心作用為增強(qiáng)競爭力，把握發(fā)展機(jī)遇而可能發(fā)生的新的聯(lián)合，重組，并購等資本運(yùn)作，要求企業(yè)必須具有良好的法人治理結(jié)構(gòu)和功能企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大，內(nèi)控的危機(jī)和相關(guān)利益人信息披露的要求俱增，而健全的董事會將有助于加強(qiáng)監(jiān)控，實(shí)現(xiàn)信息