最強(qiáng)咨詢之公司法人治理結(jié)構(gòu)咨詢建議報告(編輯修改稿)
2025-03-13 18:23 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 編制公司月度、半年度、年度財務(wù)報告及年度財務(wù)概、預(yù)、決算方案并呈交總經(jīng)理審定； ? 財務(wù)總監(jiān)定期向總經(jīng)理提交財務(wù)分析報告； ? 財務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)編制和向總經(jīng)理提交股利分配方案； ? 財務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)檢查、督促公司稅賦執(zhí)行情況。 21 目錄 182。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素 182。 董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。 董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。 董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責(zé) 182。 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 22 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)專業(yè)管理委員會組成、職能描述 專業(yè)委員會是董事會下屬輔助工作機(jī)構(gòu)，是對董事會對重大控制內(nèi)容進(jìn)行專業(yè)化劃分設(shè)立，通過有效利用公司外部專家資源及內(nèi)部部門管理人員經(jīng)驗參與溝通，為董事會提供決策依據(jù)， 以保證董事會決策的科學(xué)性、準(zhǔn)確性、合法性 。專業(yè)委員會向董事會負(fù)責(zé)并匯報工作。 各專業(yè)委員會可以聘請專業(yè)評估師、獨(dú)立財務(wù)顧問、法律顧問等中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)設(shè)置專業(yè)管理委員會的構(gòu)成： ?預(yù)算委員會 ?投資委員會 ?審計委員會 ?薪酬（提名）委員會 23 預(yù)算委員會 人員組成： 組成人員：主任 1人 （董事長或授權(quán)董事） 、委員 6－ 8人 （建議其中董事 2人、 外部專家 1－ 2人、其余由財務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成） 預(yù)算委員會的主要職責(zé) ? 根據(jù)公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略對戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)進(jìn)行分解； ? 探討公司業(yè)務(wù)發(fā)展，制定公司年度預(yù)算（經(jīng)營計劃預(yù)算），包括公司年度經(jīng)營綜合計劃的編制、公司財務(wù)收支計劃、信貸計劃和成本計劃并負(fù)責(zé)監(jiān)控實(shí)施情況； ? 制訂本公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 24 預(yù)算委員會章程（討論） 通知方式和通知時限： （ l）定期會議每年召開一次，具體召開時間由董事長決定，董秘辦向預(yù)算委員會等相關(guān)人員發(fā)出通知： （ 2）臨時會議由董秘于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。 預(yù)算研討會由預(yù)算委員會主任召集和主持，預(yù)算委員會主任因故不能履行職責(zé)時，可由預(yù)算委員會主任推薦一名負(fù)責(zé)人員經(jīng)董事長批準(zhǔn)代為召集和主持。 *預(yù)算委員會為公司董事會下設(shè)的專業(yè)機(jī)構(gòu)，為董事會提供決策依據(jù)，向董事會負(fù)責(zé)并匯報工作，不具有最終決策權(quán)，其最終制定預(yù)算需經(jīng)董事會批準(zhǔn)執(zhí)行。 25 投資委員會 人員組成 人員組成：投資委員會主任 1人 （董事長授權(quán)董事） 、委員 4－ 6人 （其中 董事 1－ 2人，外部專家、 其余由財務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成 ） 投資委員會職能 ? 以公司戰(zhàn)略方向為指引，負(fù)責(zé)審議公司年度重大投資事項的必要性與可行性； ? 對公司涉及股權(quán)、債權(quán)投資進(jìn)行評估、審核，出具建議方案； ? 對公司涉及開發(fā)的重大投資（如：土地購置及儲備）進(jìn)行評估審核，出具建議方案； ? 監(jiān)督、核實(shí)公司重大投資政策和決策 26 投資委員會章程描述（討論） 通知方式和通知時限： 公司投資事宜與經(jīng)營運(yùn)作聯(lián)系緊密，建議定期會議每年召開一次（研究公司全年投資方案），主要根據(jù)需要召開臨時會議。 會議由董秘辦于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。具體召開時間由投資委員會主任決定，董秘辦向董事長、副董事長、董事等相關(guān)人員發(fā)出通知。 投資會由投資委員會主任召集和主持，董秘辦應(yīng)將會議內(nèi)容詳細(xì)記錄，便于董事會查閱。 *投資委員會為公司董事會決策提供決策依據(jù)，向董事會負(fù)責(zé)并匯報工作，對細(xì)節(jié)論證及外部中介機(jī)構(gòu)、專家選取有決策權(quán)，但對公司投資方案不具有最終決策權(quán)，其最終建議方案 需經(jīng)董事會或授權(quán)核心決策組批準(zhǔn)執(zhí)行 。 27 審計委員會 人員組成 人員組成：審計委員會主任 （董事長授權(quán)董事） ，委員 4－ 6人 （其中其他 董事 1－ 2人，外部專家、其余由財務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成） 審計監(jiān)督委員會職能 ? 檢查本公司會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序； ? 監(jiān)督公司年度經(jīng)營綜合計劃的執(zhí)行狀況、公司財務(wù)收支狀況、信貸和成本完成情況，促進(jìn)各項經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的實(shí)現(xiàn)； ? 對公司重大資產(chǎn)處置方案進(jìn)行審核，保證交易的合理性； ? 對公司重要經(jīng)濟(jì)合同的簽署進(jìn)行審查，保全公司利益； ? 負(fù)責(zé)對公司財務(wù)部門的工作指導(dǎo)和檢查； ? 檢查和監(jiān)督本公司及其下屬公司存在或潛在的所有形式的風(fēng)險，如財務(wù)風(fēng)險（包括物流風(fēng)險、資金風(fēng)險、擔(dān)保風(fēng)險、投資風(fēng)險） ? 董事會賦予的其他職能。 28 審計委員會章程描述（討論） 通知方式和通知時限： （ l）定期會議每半年召開一次，具體召開時間由審計委員會主任決定，董秘辦向董事長、副董事長、董事等相關(guān)人員發(fā)出通知： （ 2）臨時會議由董秘辦于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。 審計委員會由審計委員會主任召集和主持，董秘辦應(yīng)將會議內(nèi)容詳細(xì)記錄，便于董事會查閱。 *審計委員會向董事會負(fù)責(zé)并于董事會召開時向董事匯報工作。對審計監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題，無直接處置和獎懲權(quán)利。最終處置權(quán)仍歸屬董事會。 29 薪酬（提名）委員會 人員組成 人員組成：由董事及獨(dú)立董事、外部專家構(gòu)成（建議 5人左右） 薪酬（提名）委員會職能 ? 界定董事會的功能和職責(zé)； ? 界定職業(yè)經(jīng)理人的功能和職責(zé)； ? 董事會通過薪酬（提名）委員會提名總經(jīng)理 （高級管理人員）、獨(dú)立董事 并制定繼任計劃； ? 向董事會提名總經(jīng)理和董事會成員，制訂總經(jīng)理 （高級管理人員） 的薪酬標(biāo)準(zhǔn)； ? 對 董事會 、董事、總經(jīng)理進(jìn)行評估年終考績的審核及審核標(biāo)準(zhǔn)的制定與更改。 30 通知方式和通知時限： （ l）定期會議每年召開一次，具體召開時間由薪酬委員會主席決定，董秘辦向董事長、副董事長、董事等相關(guān)人員發(fā)出通知： （ 2）臨時會議由董秘辦于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。 薪酬討論會由薪酬委員會主任召集和主持 薪酬委員會章程描述（討論） 31 目錄 182。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素 182。 董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。 董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。 董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責(zé) 182。 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 32 法人治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn) 管理層 管理 董事會不是一個等級社會，每個成員都有相同的職責(zé)和責(zé)任。他們平等地開展工作，組織討論，最后達(dá)成一致意見，必要時進(jìn)行投票表決 公司管理層是一個典型的等級社會。組織內(nèi)部有著嚴(yán)格的等級責(zé)任從而使上
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