烏蘇里江藥業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)報告(編輯修改稿)
2025-01-23 15:53 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 應(yīng)當(dāng)在二個月內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時； （三）持有公司股份百分之十以上的股東請求時； （四）董事會認(rèn)為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時。 ?股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，對于重大決策如合并公司、修改章程等則應(yīng)有表決權(quán)的三分之二以上通過。 版權(quán)所有、不得翻印 第 22頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 公司董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使《公司法》賦予的權(quán)利 工作方式 ?董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事； ?董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限； ?董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過； ?全體董事會議閉會期間，由董事長會議行使董事會職權(quán)。 ?批準(zhǔn)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； ?批準(zhǔn)決定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ?批準(zhǔn)決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ?擬訂公司合并、分立、解散的方案； ?批準(zhǔn)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； ?聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項； ?批準(zhǔn)決定公司的基本管理制度。 主 要 職 能 版權(quán)所有、不得翻印 第 23頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 烏蘇里江藥業(yè)在適當(dāng)?shù)臅r機應(yīng)成立監(jiān)事會，建立對董事會和執(zhí)行機構(gòu)的合理監(jiān)督機制 ?監(jiān)事會一般每年對企業(yè)定期檢查一至二次，并可以根據(jù)實際需要不定期地對企業(yè)進行專項檢查； ?監(jiān)事會主席根據(jù)監(jiān)督檢查的需要，可以列席或者委派監(jiān)事會其他成員列席企業(yè)有關(guān)會議； ?保證監(jiān)督機構(gòu)的獨立性及監(jiān)督人本身的獨立性，監(jiān)督是否有損害部分股東利益和造成公司資產(chǎn)流失的現(xiàn)象發(fā)生； ?應(yīng)當(dāng)通過法定程序加強對全資、控股子公司資金的監(jiān)督和控制，建立健全統(tǒng)一的資金管理體制； ?監(jiān)事會不參與、不干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營決策和經(jīng)營管理活動； ?公司監(jiān)事會需采取必要的措施，保證股東大會的正常秩序。 ?組織檢查、監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員有無違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的行為； ?組織檢查、監(jiān)督公司業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況； ?列席了全部董事會會議堅持向股東大會匯報工作，提交監(jiān)事會報告和有關(guān)議案； ?可提議召開臨時股東大會。 主 要職能 工作方式 版權(quán)所有、不得翻印 第 24頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 烏蘇里江藥業(yè)建立與完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的運營基礎(chǔ)之三 明確公司法人治理結(jié)構(gòu)中三會的職能及其工作方式 2 4 完善公司法人治理的組織結(jié)構(gòu)，理清相互之間的關(guān)系 通過制度的建設(shè)以保證烏蘇里江藥業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)有序進行 1 3 建立公司法人治理結(jié)構(gòu)各部分之間清晰、通暢的運營流程 版權(quán)所有、不得翻印 第 25頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 有效的公司法人治理結(jié)構(gòu)應(yīng)建立完善的公司決策流程體系 股東會 委派 成員 階段 匯報 委派 成員 階段 匯報 委派經(jīng)理 制定企業(yè)規(guī)劃 行使監(jiān)督權(quán) 企業(yè) 管理 行使監(jiān)督權(quán) 董事會 監(jiān)事會 總經(jīng)理 執(zhí)行層 階段匯報 階段 匯報 版權(quán)所有、不得翻印 第 26頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 決策中心 組織結(jié)構(gòu) 崗位編制 職務(wù)說明書 決策模式 部門職責(zé) 流程優(yōu)化 控制點 控制方案 控制文件系統(tǒng) 人員配置 協(xié)調(diào)授權(quán) 控制授權(quán) 董事會決策鏈 控制鏈 績效考評 反饋機制 考評體系 通過建立系統(tǒng)的考評體系和權(quán)力的合理分配改善控制機制 建立基于董事會、公司核心管理層的協(xié)調(diào)機制 建立基于董事會和公司核心管理層的協(xié)調(diào)機制，并最終建立起決策高效、協(xié)調(diào)順暢、控制嚴(yán)密合理的公司組織管理體系 管理層執(zhí)行鏈 版權(quán)所有、不得翻印 第 27頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 其中明確董事會和經(jīng)理層職權(quán)范圍和決策分工的相關(guān)流程的建立是該體系的核心 董事會 /專業(yè)委員會 經(jīng)理層 戰(zhàn)略發(fā)展部 示意一 :投資決策流程 示意二：薪酬與考核流程 組織投資論證 分析論證 可行性報告 其他職能部門 審批 否 是 組織立項 審批權(quán)限以內(nèi) 審批權(quán)限 審批 審批權(quán)限以外 存檔 否 是 董事會 /專業(yè)委員會 總經(jīng)理 人力資源部 公司高管 組織薪酬考核 工作報告 工作報告 組織薪酬考核 考核小組測評打分 測評打分 考評結(jié)果 考評結(jié)果 確定薪酬 確定薪酬 審批 執(zhí)行 副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高管績效考核結(jié)果 是 否 否 總經(jīng)理或職能副總經(jīng)理權(quán)限以內(nèi)的投資項目可直接審批，否則必須上報董事會通過 總經(jīng)理考評結(jié)果 版權(quán)所有、不得翻印 第 28頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 烏蘇里江藥業(yè)建立與完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的運營基礎(chǔ)之四 明確公司法人治理結(jié)構(gòu)中三會的職能及其工作方式 2 4 完善公司法人治理的組織結(jié)構(gòu)，理清相互之間的關(guān)系 通過制度的建設(shè)以保證烏蘇里江藥業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)有序進行 1 3 建立公司法人治理結(jié)構(gòu)各部分之間清晰、通暢的運營流程 版權(quán)所有、不得翻印 第 29頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 建立完善健全、可操作的公司治理制度以保證公司法人治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和有效性 完善烏蘇里江藥業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)制度系列 ?通過制度明確公司法人治理結(jié)構(gòu)各部分的責(zé)、權(quán)、利 ?用制度規(guī)定公司治理的游戲規(guī)則，使公司法人治理“有法可依，有法必依”
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