0312第十二章公司的合并、分立與組織(編輯修改稿)
2025-03-25 23:13 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 司的變更 、 設(shè)立和解散 ? 股東和股權(quán)的變動(dòng) ? 債權(quán) 、 債務(wù)的承受 ?分立公司對原公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 。分立協(xié)議對債務(wù)分擔(dān)的約定 ， 對分立公司有效 ， 對債權(quán)人不產(chǎn)生效力 。 當(dāng)然 ，債權(quán)人認(rèn)可協(xié)議的 ， 效力及于債權(quán)人 。 第三節(jié) 公司的組織變更 ?☆ 本節(jié)包括五個(gè)問題： ?一 、 公司組織變更的概念和特征 ?二 、 公司組織變更的類型 ?三 、 我國公司組織變更的條件 ?四 、 我國公司組織變更的程序 ?五 、 公司組織變更的效力 一、公司組織變更的概念 ? 概念 ?公司組織變更 ， 也稱公司形式變更 ， 是指在保持公司法人人格持續(xù)性的前提下 ，將公司從一種形態(tài)轉(zhuǎn)變?yōu)榱硪环N形態(tài)的行為 。 ? 特征 ?① 公司法人資格的延續(xù)性 。 ?② 公司變更種類的法定性 。 ?③ 變更程序的法定性 。 二、公司組織變更的類型 ? 無限公司變更為兩合公司 ? 兩合公司變更為無限公司 ? 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司 ? 股份有限公司變更為有限責(zé)任公司 三、我國公司組織變更的條件 ?有限責(zé)任公司變更為股份有限公司應(yīng)當(dāng)符合公司法關(guān)于設(shè)立股份有限公司的實(shí)質(zhì)條件 。 ?此外還需注意以下幾個(gè)問題： ? 凈資產(chǎn)折股問題 。 ? 國有資產(chǎn)折股問題 。 ? 增資募股問題 。 四、我國公司組織變更的程序 ? 董事會(huì)擬訂公司變更的方案 ? 股東會(huì)決議 ? 辦理變更登記 五、公司組織變更的效力 ? 對公司的效力 。 ?雖然公司的名稱 、 章程等事項(xiàng)會(huì)發(fā)生變化 ， 但公司的法人人格一直持續(xù) ， 其營業(yè)記錄也應(yīng)連續(xù)計(jì)算 。 ? 對公司債權(quán)債務(wù)的效力 ?公司依法變更的 ， 原公司的債權(quán) 、 債務(wù)由變更后的公司承繼 。 【案例】（教材 P434） ? 大華建筑公司 (以下簡稱大華公司 )于 1996年 11月與建設(shè)銀行簽訂了為期 3年的貸款合同 ， 貸款金額為人民幣 1500萬元 。 后大華公司于 1998年 4月分立為華新建筑公司 (以下簡稱華新公司 )和華豐建筑公司 (以下簡稱華豐公司 )， 兩企業(yè)形式均為有限責(zé)任公司
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