0312第七章公司的合并、分立與組織變(編輯修改稿)
2025-03-25 23:13 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 提交股東會（股東大會）討論，由股東會（股東大會）作出決議，有限責(zé)任公司經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司須經(jīng) 出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 ? 2，減少注冊資本： ? 國有獨資公司 減少注冊資本，須經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。 ? 一人有限公司 減少注冊資本由該公司的股東決定， ? 除此之外的有限責(zé)任公司和股份有限公司 減少資本，要由董事會制定公司減少注冊資本的方案，提交股東會（股東大會）討論，由股東會（股東大會）作出決議，有限責(zé)任公司經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司須經(jīng) 出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 ? 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 ? 公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 二、公司組織變更 ? 概念 ?公司組織變更 ， 也稱公司形式變更 ， 是指在保持公司法人人格持續(xù)性的前提下， 將公司從一種形態(tài)轉(zhuǎn)變?yōu)榱硪环N形態(tài)的行為 。 公司組織變更的類型 ?（ 1） 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司 ?（ 2） 股份有限公司變更為有限責(zé)任公司 ? 我國公司組織變更的程序 ?（ 1） 董事會擬訂公司變更的方案 ?（ 2） 股東會決議 ?（ 3） 辦理變更登記 ?（ 4） 原公司債權(quán) 、 債務(wù)的承繼 【案例】 ? 大華建筑公司 (以下簡稱大華公司 )于 2023年 11月與建設(shè)銀行簽訂了為期 3年的貸款合同 ， 貸款金額為人民幣 1500萬元 。 后大華公司于 2023年 4月分立為華新建筑公司 (以下簡稱華新公司 )和華豐建筑公司 (以下簡稱華豐公司 )，兩企業(yè)形式均為有限責(zé)任公司 。 原大華公司被注銷 。 至2023年 11月貸款到期 ， 新成立的兩家法人企業(yè)拒不承擔(dān)原大華公司的債務(wù) ， 致使建設(shè)銀行的貸款未得到償還 。建設(shè)銀行經(jīng)多次向華新公司和華豐公司催還貸款未果 ，遂以兩公司為被告起訴至法院 ， 請求法院判令兩被告償還本金及利息 。 而兩被告辯稱 ， 原貸款合同為大華公司與建設(shè)銀行簽訂 ， 華新公司與華豐公司非合同當(dāng)事人 ，沒有償還貸款的義務(wù) 。 ? 【 問題 】 原大華公司欠建設(shè)銀行的債務(wù)應(yīng)由誰承擔(dān) ?如何承擔(dān) ?為什么 ? 有限責(zé)任公司中強制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓股權(quán) : ? 強制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓股權(quán)只發(fā)生在強制執(zhí)行程序中。該種轉(zhuǎn)讓股權(quán)無需其他股東同意，但仍應(yīng)維護(hù)股東的優(yōu)先購買權(quán)。 ? 《公司法》第 73條：“ 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)
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