0312第七章公司的合并、分立與組織變-免費(fèi)閱讀
【正文】 :12:2923:12:29March 26, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 下午 11時(shí) 12分 :12March 26, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023年 3月 26日星期日 11時(shí) 12分 29秒 23:12:2926 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 ? 自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 至2023年 11月貸款到期 ， 新成立的兩家法人企業(yè)拒不承擔(dān)原大華公司的債務(wù) ， 致使建設(shè)銀行的貸款未得到償還 。 ? 一人有限公司 減少注冊(cè)資本由該公司的股東決定， ? 除此之外的有限責(zé)任公司和股份有限公司 減少資本，要由董事會(huì)制定公司減少注冊(cè)資本的方案，提交股東會(huì)（股東大會(huì)）討論，由股東會(huì)（股東大會(huì)）作出決議，有限責(zé)任公司經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司須經(jīng) 出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。以上事項(xiàng)均經(jīng)出席會(huì)議的董事的過半數(shù)通過。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。 公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人 ， 并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告 。 ?二 、 公司合并的法律后果： ? （ 1）公司存在狀態(tài)的改變。 是指兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司的合并方式 ， 其特點(diǎn)是合并各方解散 ， 主體資格均歸于消滅 ， 同時(shí)創(chuàng)設(shè)出一個(gè)新的公司 。 即： A=B+C 三、公司分立的程序 ? 董事會(huì)擬訂公司分立方案 ? 分立方案 提交股東會(huì) （ 大會(huì) ） 的通過 ? 簽訂公司分立協(xié)議 ? 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單 ? 履行債權(quán)人保護(hù)程序 ， 即通知或公告?zhèn)鶛?quán)人 。董事會(huì)成員為 15人，本人出席會(huì)議的 8人，有 3人因故不能出席年會(huì)以而委托他人參加會(huì)議，其中甲委托董事長(zhǎng)代為出席。 一，公司注冊(cè)資本的變更 ? 1，增加注冊(cè)資本： ? 國(guó)有獨(dú)資公司 增加注冊(cè)資本，須經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。 公司組織變更的類型 ?（ 1） 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司 ?（ 2） 股份有限公司變更為有限責(zé)任公司 ? 我國(guó)公司組織變更的程序 ?（ 1） 董事會(huì)擬訂公司變更的方案 ?（ 2） 股東會(huì)決議 ?（ 3） 辦理變更登記 ?（ 4） 原公司債權(quán) 、 債務(wù)的承繼 【案例】 ? 大華建筑公司 (以下簡(jiǎn)稱大華公司 )于 2023年 11月與建設(shè)銀行簽訂了為期 3年的貸款合同 ， 貸款金額為人民幣 1500
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