【文章內(nèi)容簡介】 今天聯(lián)想的員工是由幾部分人構成的，中國的、原 IBM的、后來招聘的，都有自己明顯的優(yōu)勢、明顯的特征，如果能很好的互補合作，擰成一股繩就將是無敵的力量。 能不能做到這一點，關鍵是在 CEO的身上。元慶對我說，他不但會對待各種國籍、不同來源的員工一視同仁，任人唯賢；而且在當前會格外注意傾聽、尊重不同國籍員工的意見，在未來，他則要努力消除人們對自己來自哪里的印象，變成一家人。 我相信元慶一定會這樣做的，因為董事會選擇元慶當 CEO是因為我們了解他不但有能力，而且是要做一番大事業(yè)的人。而他要想成就這一番大事業(yè)，他就一定要有做一個國際公司統(tǒng)帥的胸懷和能力。 ……………… 謝謝 ! 柳傳志 51 ：波音與麥道的并購 ：海爾模式 ： 康佳模式 ：美國在線（ AOL）并購時代華納 5.“大魚吃小魚”并購模式 ：我國啤酒業(yè)的并購 ：美國思科系統(tǒng)公司 ：華晨系的并購案和德隆系的并購案例 三、企業(yè)并購主購方的并購模式 52 第一、一致性原則 兼并收購企業(yè)的實施必須與公司發(fā)展戰(zhàn)略吻合，純粹為了產(chǎn)生并購利益、產(chǎn)生并購效益去做的，跨行業(yè)去并購一些企業(yè)，成功的可能性往往很低。 第二、優(yōu)勢性原則 必須是自己優(yōu)勢（資本、管理、品牌、渠道等）的延伸，并購方發(fā)展戰(zhàn)略也許和被并購方是吻合的，但是如果并購方?jīng)]有這種優(yōu)勢去管理（駕馭）這種項目，結果也可能會失敗。 第三、文化相融原則 并購方企業(yè)的管理理念和文化和被并購方是不是能夠融合。一般來講，一個企業(yè)的企業(yè)文化鍛造能力越強，對于并購方來說整合的難度會越大。例如并購中的所謂強強聯(lián)合模式，成功的可能性是最低的。通常是一個強勢企業(yè)去兼并一個弱勢企業(yè)，同時并購方的理念需要快速的輸入到并購企業(yè)中，整合的手段和效率是基礎。 四、我們可以看出：深層次企業(yè)并購必須有一定的指導性原則。盛高咨詢認為， 中國企業(yè)購并與整合必須堅持五項原則： 53 四、我們可以看出：深層次企業(yè)并購必須有一定的指導性原則。盛高咨詢認為，中國企業(yè)購并與整合必須堅持五項原則：（續(xù)） 第四、增值性原則 資產(chǎn)并購后要產(chǎn)生增值的效益，有些并購方進來之后外部環(huán)境的支持力減弱或走向了反面，要避免這種情況發(fā)生，最有效的一種方式就是并購之后的價值能夠更大限度地發(fā)揮，同時借用當?shù)卦械墓蓶|企業(yè)和并購員工的支持，達到本土化的要求。 第五、整合優(yōu)先原則 購并未舉、整合先行。沒有一個清醒的自我認識和對購并企業(yè)的清晰了解，無法對購并后的整合策略制定做出有效的計劃，忽視購并后整合的運作往往使購并價值損失殆盡。 54 從國內(nèi)外的經(jīng)驗來看，無關多元化的成功率最低，而且給股東帶來的回報率也比較低 ?無關多元化的成功率最低 – 國內(nèi)外實踐證明，無關多元化公司幾乎很少能獲得長久成功，而專業(yè)化公司的成功率最高，相關多元化公司的成功率次之 ?多元化企業(yè)的股東回報率也最低 – 麥肯錫通過對 412家企業(yè)樣本的分析發(fā)現(xiàn)：從回報率來看，多元化公司的回報率低于適度多元和專業(yè)化經(jīng)營的公司 – 麻省理工學院斯隆管理評論的報告也表明：“和單一型企業(yè)相比，多元化企業(yè)的利潤一般要低 5％到 12％。 ” ?大型企業(yè)的多元化程度降低： – 進入的行業(yè)越來越少：統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明， 20世紀 70年代美國每個大企業(yè)進入的行業(yè)是，而到了 90年代，每個大企業(yè)進入的行業(yè)只有 – 絕大多數(shù)超級跨國企業(yè)都有鮮明的、一句話就能說清的主營業(yè)務：財富 500強的前十名公司中只有 GE一家是多元化發(fā)展的大型企業(yè)集團 美國 412 家多元化程度不同企業(yè)的股東回報率22%18%16%0%5%10%15%20%25%專業(yè)化經(jīng)營 適度多元化經(jīng)營 多元化經(jīng)營數(shù)據(jù)來源：麥肯錫分析 說明：專業(yè)化經(jīng)營（ 67%的營業(yè)收入來自一個事業(yè)單位）、適度多元化經(jīng)營（至少 67%的營業(yè)收入來自于兩個事業(yè)單位）、多元化經(jīng)營（少于 67%的營業(yè)收入來自于兩個事業(yè)單位） 55 五 、企業(yè)并購的四種類型及對應的整合策略 ? 救援型（ rescues）并購 ? 協(xié)作型（ collaborations）并購 ? 爭奪型（ contested situations）并購 ? 襲擊型（ raids）并購。 合作 不合作 救援型并購 協(xié)作型并購 爭奪型并購 襲擊型并購 56 五、企業(yè)并購的四種類型及對應的整合策略（續(xù)） 要素 救援型并購 協(xié)作型并購 爭奪型并購 襲擊型并購 收購方態(tài)度 救世主 平等 一方有意愿、 兩方差異大 占領軍、勝利者 收購方整合難度 難度大 如有違約、難度 加大 難度大 巨大 收購方資金要求 要求高 融資方式較多， 可調整 高度關注價格 多、盡可能的高于 被并購方的市價 收購方管理能力要求 水平高 水平高 要求一定 的水平 高且強勢 被購方態(tài)度 合作 合作 先期不合作 最后合作 最不合作 被購方整合難度 難度大 如有違約、難度 加大 難度大 需要最大變革 被購方人員心態(tài) 不情愿但不得不 你情我愿 從不情愿 到情愿 感性 對抗情緒 類型 57 五、企業(yè)并購的四種類型及對應的整合策略（續(xù)） 要素 救援型并購 協(xié)作型并購 爭奪型并購 襲擊型并購 并購項目時間 時間緊迫 時間較長 時間長 時間緊迫 要求整合時間 時間長 時間短 時間長 時間長、伴隨不 定期的抵抗 可能人員流失率 大 小 最大 最大 雙方觀點差異 大 小 大 最大 雙方比喻 婚姻速配 自由戀愛 戀愛競爭、 多人角逐 類似強奸 占并購中的比率 少 最多 多 最少 標志公司 婚姻速配 強生（ Johnson Johnson） 中海油的收購 微軟收購亞虎 類型 58 風險曲線 ? 從救援型并購到襲擊型并購，被并購企業(yè)的抵制程度在逐步提高，而并購的財務風險卻是兩頭高、中間低。 ? 在救援型并購中，收購方兼并的往往是一家陷入財務困境、缺乏高水平領導者的企業(yè)。 ? 襲擊型并購肯定會遇到全面的抵制，同時面臨企業(yè)的資產(chǎn)被目標企業(yè)的管理者轉移的威脅。如果公司的高層管理決定對敵意收購的企業(yè)進行整頓時，這些人將會主動離職。 ? 實施襲擊型并購的企業(yè)經(jīng)常會付出比當初預期高的成本才能成功收購目標企業(yè)，同時完成收購后收購企業(yè)自身也就面臨債務危機。 風險曲線 抵制傾向 救援型并購 協(xié)作型并購 爭奪型并購 襲擊型并購 59 六、 兼并的負協(xié)同效應 ? 并購很重要的一個動因就是能夠帶來積極的協(xié)同效應， A公司購買 B公司，資源整合后產(chǎn)生的總收益大于兩家公司各自資源收益之和，即一加一大于二。協(xié)同效應既帶來正面影響也帶來負面影響。 ? 與收益一樣，兩家企業(yè)的問題合到一起也會產(chǎn)生負面的協(xié)同效應。一家企業(yè)的問題加上另一家企業(yè)的問題不能簡單地等于合并后企業(yè)的總問題，企業(yè)在合并后會出現(xiàn)一些新的問題。 舉例： 相愛總是簡單，相處太難！ 60 合并之后的新問題，同時四個主要因素增加了復雜度 范 圍 ?在所有的運營和功能區(qū)域有大量的決策要做 ?很多的項目、初步行動和風險要管理 時間壓 力 ?所有的利益相關者期望快速執(zhí)行 ?決策應該不被耽誤地馬上作出 同 時 性 ?戰(zhàn)略、策略和運營決策 的共同存在 ?決策的強烈內(nèi)部依賴性 ?短期內(nèi)戰(zhàn)略決策看起來是不匹配的 人的成分 ?涉及大量的人員（業(yè)務、職能、執(zhí)行人員等） ?文化不匹配的風險 ?在并購的公司間可以溝通的資源很少 戰(zhàn)略和上市 組織 基礎建設 支持功能 溝通 整合管理 一個沒有經(jīng)過并購操作的公司，正常的經(jīng)營管理可以有計劃和步驟的處理事務，人員的結構可以慢慢調整，交流溝通，主題明確，功到自然成。但是兩家合并后的企業(yè)往往沒有那樣的環(huán)境和時間，管理受到了很多因素的阻礙 第二單元：并購整合之實務操作篇 62 一 .企業(yè)并購整合操作的核心就是規(guī)避風險 風險類型 簡要情況 政治環(huán)境風險 并購在相當大程度上受制于政治環(huán)境，如石油業(yè)與中東局勢的關系。 法律風險 各國的反壟斷法案和政府對資本市場的管制都可能制約并購行為。 信息風險 因信息不對稱造成對目標企業(yè)資產(chǎn)價值和盈利能力判斷失誤。 財務風險 并購融資的籌措方式不當，資金成本過高，與現(xiàn)金流回籠不匹配。 產(chǎn)業(yè)風險 并購方必須對目標企業(yè)所處行業(yè)或產(chǎn)業(yè)細分中存在的風險進行充分估計。 營運風險 企業(yè)對未來經(jīng)營環(huán)境的不確定性和多變形無法準確預測。 體制風險 體制轉軌時期，許多政策法規(guī)正處于不斷建設和完善過程中，且市場經(jīng)濟體制尚未健全，一些經(jīng) 濟手段還不能充分發(fā)揮作用。 整合風險 許多并購項目由于忽視了整合而導致了整個項目的失敗。 63 Source: . Kearney39。s global PMI survey 39。98 頂級表現(xiàn)的并購企業(yè)在長期的價值獲得 15% 第一年 第二年 兩年后積累的價值獲得 85% 時間 交易完成 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 10 8 6 4 2 0 2 4 6 價值獲得或損失 （百萬美元） 協(xié)同效應實現(xiàn)的年份 協(xié)同效應實現(xiàn)的時間是一個關鍵 Source: Marl L Sirower : The Synergy Trap. Calculated based on a $10MM acquisition premium, representing 50% of market value 國外的經(jīng)驗告訴我們，達到所設定的目標利潤的最關鍵因素是速度，在中國是否是一樣的呢？ 64 Section Ghost 二 .企業(yè)并購整合操作步驟 1. 明確并購需求，制定并購戰(zhàn)略 2. 成立并購小組，選擇并購投資總顧問 3. 搜索、篩選和確定目標企業(yè)，簽訂并購意向書 4. 開展盡職調查 5. 制定對目標企業(yè)并購后的戰(zhàn)略、管理、業(yè)務整合計劃 6. 對目標企業(yè)進行評估，確定交易價格 7. 并購融資 8. 設計并購方案 9. 簽署收購協(xié)議 、變更登記，并購后的整合計劃實施 65 明確并購需求，回答問題一：是否并購 戰(zhàn)略方向 要點 關鍵問題 備注 ?水平整合 ? 動機： 1. 擴大產(chǎn)品或市場規(guī)模的動機 2. 強化競爭地位的動機 3. 快速取得生產(chǎn)設備的動機 ? 風險： 1. 大量的資金支出 2. 投資過于集中于某個產(chǎn)業(yè)或者多元化的陷阱 ? 需要進一步考慮內(nèi)部自行創(chuàng)設還是收購現(xiàn)成企業(yè)實現(xiàn)目的 ? 具體問題： 1. 是否有足夠時間完成內(nèi)部成長 2. 與自行創(chuàng)設相比，何者成本較低 3. 與自行創(chuàng)設相比，接受對象所生產(chǎn)的產(chǎn)品品質是否更好 ?企業(yè)要根據(jù)市場研究的結果，分析市場的發(fā)展速度以及本企業(yè)在市場中的競爭地位，結合企業(yè)的經(jīng)濟實力，確定是選擇橫向、縱向還是多元化發(fā)展戰(zhàn)略，從而決定并購整合的方式。 ?垂直整合 ?上游整合 ?下游整合 66 明確并購需求，回答問題二：內(nèi)部評估“我是誰？” 評估主題 關鍵問題 ?行業(yè)及公司類型 ?本企業(yè)主要從事哪些經(jīng)營活動，未來發(fā)展趨勢如何？目前企業(yè)經(jīng)營處于哪個發(fā)展階段？企業(yè)未來發(fā)展?jié)摿θ绾?？在改革?chuàng)新的基礎上企業(yè)經(jīng)營又和發(fā)展前景？企業(yè)面臨哪些機遇和挑戰(zhàn)？企業(yè)的競爭地位和今后的變化趨勢如何？ ?銷售額及利潤率 ?本企業(yè)所處行業(yè)的需求狀況及利潤率水平，市場發(fā)展前景如何？企業(yè)并購欲達到的銷售額和利潤率？目標企業(yè)在本市場中的競爭地位和發(fā)展前景如何？ ?財務能力 ?企業(yè)是否有實施并購所需的足夠的財力？企業(yè)能承受多少目標企業(yè)的前期債務？ ?