【文章內(nèi)容簡介】 受。 ? 公司的有限責(zé)任 ? 英國倫敦政治經(jīng)濟學(xué)院院長 霍華德 戴維斯： ? 我認為公司最關(guān)鍵的特征是有限責(zé)任的概念。這一概念起源于英國，它是指當組建公司時，董事們只承擔有限責(zé)任，公司借此籌資成立，股東們所承擔的責(zé)任，僅限于他們所投入的金額。 ? ? 英國《經(jīng)濟學(xué)人》編輯 阿德里安 烏爾德里奇： ? 這意味著，對個人的信任變得不那么重要。因為你不會失去所有的財產(chǎn)，假如你向公司投資了 10英鎊，那么最多也就是損失了這 10英鎊。 ? 投資權(quán)益的自由轉(zhuǎn)讓 二、公司立法 ? “我能計算出天體的運行軌跡，卻難以預(yù)料到人們?nèi)绱睡偪??！? ? 艾沙克 .牛頓 ? 20世紀 70年代，美國普強公司的新藥 帕納巴十分暢銷，但食品藥品監(jiān)督管理局發(fā)現(xiàn)這種藥的副作用能致人死亡。普強公司召開了特別董事會，最終決定繼續(xù)銷售，并在法庭上為自己辯護。因為，藥品撤市時間每拖延一個月，公司就能多掙 100萬美元，消息披露后整個美國為之震驚。 ? 在過去的幾個世紀中，公司曾經(jīng)洗劫了美洲、非洲、亞洲。它將幾百萬人變成商品，被它強迫遷移的還有無以數(shù)計的植物、動物、礦物，甚至包括細菌和病毒。 ? 根植于人性深處的貪婪，并非公司之罪，卻因公司而被無限地放大了。 ? 公司法是調(diào)整公司在其設(shè)立、經(jīng)營、變更、終止過程中所發(fā)生的經(jīng)濟關(guān)系的法律規(guī)范的總稱；目前我國適用的是經(jīng)過 05年的第 2次修訂于 2023年 1月 1日起開始施行的最新公司法。 三、公司的種類（了解） 四、公司人格否認制度 —刺破公司的面紗 ? （一）公司人格否認制度的含義 ? 公司人格否認制度，又稱“刺破公司的面紗”或“揭開公司面紗”，指為阻止公司獨立法人人格的濫用和保護公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司的債權(quán)或公共利益直接負責(zé)，以實現(xiàn)公平、正義目標之要求而設(shè)置的一種法律措施 ? （二）公司人格否認制度的適用條件 ? （三）公司法關(guān)于公司人格否認制度的規(guī)定 ? （四）公司人格否認制度的意義 第三節(jié) 有限責(zé)任公司 ? 一、有限責(zé)任公司的設(shè)立 ? 有限責(zé)任公司，又稱有限公司（ CO， LTD）。根據(jù)《公司法》規(guī)定登記注冊，由五十個以下的股東共同出資，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責(zé)任的經(jīng)濟組織。有限責(zé)任公司包括國有獨資公司、一人有限責(zé)任公司以及其他有限責(zé)任公司。 （一）設(shè)立條件 ? 股東符合法定人數(shù) ? 股東出資達到法定資本最低限額 ? 股東共同制定公司章程 ? 有公司名稱，建立符合要求的組織機構(gòu) ? 有公司住所 （二）出資義務(wù)的履行 ? 出資的形式 ? （ 1）一人有限責(zé)任公司最低出資限額為人民幣 10萬元，其他有限責(zé)任公司最低出資限額為 3萬元，法律另有規(guī)定的除外； ? （ 2） 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外 ? （ 3）股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資； ? （ 4）作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定，同時應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 ? （ 5）全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十，股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶。 ? （ 6）股東可以依法分期繳付其認繳的出資；全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 ? 出資不實的責(zé)任 ? 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責(zé)任。 ? 甲、乙二公司與劉某、謝某欲共同設(shè)立一資本為 200萬元的有限責(zé)任公司，他們在擬訂公司章程時約定各自以如下方式出資。下列哪些出資是不合法的？ A．甲公司以其企業(yè)商譽評估作價 80萬元出資 B．乙公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營權(quán)評估作價 60萬元出資 C．劉某以保險金額為 20萬元的保險單出資 D．謝某以其設(shè)定了抵押擔保的房屋評估作價 40萬元出資 （三）設(shè)立登記 ? 向公司登記機關(guān)申請名稱預(yù)先核準； ? ? 申請設(shè)立登記 ? 簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照 二、有限責(zé)任公司的股東 （一）有限責(zé)任公司股東身份的確認 ? 簽發(fā)出資證明書 ? 置備股東名冊 ? （二）有限責(zé)任公司股東的權(quán)利 ? 行使表決權(quán) ? 有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告 ? 股東可以要求查閱公司會計賬簿 ? 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資 ? 其他權(quán)利 ? （二）有限責(zé)任公司股東的權(quán)利 ? 行使表決權(quán) ? 有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告 ? 股東可以要求查閱公司會計賬簿 ? 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資 ? 其他權(quán)利 ? 張某系一有限責(zé)任公司的小股東，由于對公司的經(jīng)營狀況不滿，想通過查閱公司賬簿去深入調(diào)查公司經(jīng)營出現(xiàn)的問題。下列哪一選項是錯誤的 ? ? ? ? ，公司不得拒絕 ? ，張某只能請求法院要求公司提供查閱 ? （三）有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? 因股東原因引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? 因強制執(zhí)行程序引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? 因股權(quán)回購的轉(zhuǎn)讓 ? 因繼承的轉(zhuǎn)讓 因股東原因引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 （ 1）有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)； （ 2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意； （ 3）股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿 30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓； ? （ 4）其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意股東應(yīng)當購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 ? （ 5）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 （ 6）公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 ? 甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。 ? ? ? ，則不得向外轉(zhuǎn)讓 ? ，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁 注冊會計師考試真題： ? 2023年 8月 8日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司（下稱公司）。公司未設(shè)董事會，僅設(shè)丙為執(zhí)行董事。2023年 6月 8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權(quán)以 20萬元的價格轉(zhuǎn)讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給戊的通知書。乙、丙分別于同年 6月 20日和24日回復(fù)，均要求在同等條件下優(yōu)先購買甲所持公司全部股權(quán)。丁于同年 6月 9日收到甲的通知后，至 7月 15日未就此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項作出任何答復(fù)。 ? 要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題： ? （ 1）丁未作答復(fù)將產(chǎn)生何種法律效果？并說明理由。 ? （ 2）乙、丙均要求在同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權(quán)，應(yīng)當如何處理？ *實踐中對侵犯股東優(yōu)先購買權(quán)的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的思考和處理 未經(jīng)其他股東同意，與第三人簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的 可視為一個效力待定的合同； ? 損害股東優(yōu)先購買權(quán)的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議可視為一種可撤銷 ? 的合同，有關(guān)權(quán)利方可在一定期間內(nèi)行使撤銷權(quán)； ? 給投資者的啟示 因股權(quán)回購的轉(zhuǎn)讓 公司連續(xù) 5年不向股東分配利潤，而公司該 5年連續(xù)盈 利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； ? 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； ? 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散 ? 事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 ? 自股東會會議決議通過之日 60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通