【文章內容簡介】 受。 ? 公司的有限責任 ? 英國倫敦政治經濟學院院長 霍華德 戴維斯： ? 我認為公司最關鍵的特征是有限責任的概念。這一概念起源于英國，它是指當組建公司時，董事們只承擔有限責任，公司借此籌資成立，股東們所承擔的責任，僅限于他們所投入的金額。 ? ? 英國《經濟學人》編輯 阿德里安 烏爾德里奇： ? 這意味著，對個人的信任變得不那么重要。因為你不會失去所有的財產，假如你向公司投資了 10英鎊，那么最多也就是損失了這 10英鎊。 ? 投資權益的自由轉讓 二、公司立法 ? “我能計算出天體的運行軌跡，卻難以預料到人們如此瘋狂。” ? 艾沙克 .牛頓 ? 20世紀 70年代，美國普強公司的新藥 帕納巴十分暢銷，但食品藥品監(jiān)督管理局發(fā)現這種藥的副作用能致人死亡。普強公司召開了特別董事會，最終決定繼續(xù)銷售，并在法庭上為自己辯護。因為，藥品撤市時間每拖延一個月，公司就能多掙 100萬美元，消息披露后整個美國為之震驚。 ? 在過去的幾個世紀中，公司曾經洗劫了美洲、非洲、亞洲。它將幾百萬人變成商品，被它強迫遷移的還有無以數計的植物、動物、礦物，甚至包括細菌和病毒。 ? 根植于人性深處的貪婪，并非公司之罪，卻因公司而被無限地放大了。 ? 公司法是調整公司在其設立、經營、變更、終止過程中所發(fā)生的經濟關系的法律規(guī)范的總稱；目前我國適用的是經過 05年的第 2次修訂于 2023年 1月 1日起開始施行的最新公司法。 三、公司的種類（了解） 四、公司人格否認制度 —刺破公司的面紗 ? （一）公司人格否認制度的含義 ? 公司人格否認制度，又稱“刺破公司的面紗”或“揭開公司面紗”，指為阻止公司獨立法人人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司的債權或公共利益直接負責，以實現公平、正義目標之要求而設置的一種法律措施 ? （二）公司人格否認制度的適用條件 ? （三）公司法關于公司人格否認制度的規(guī)定 ? （四）公司人格否認制度的意義 第三節(jié) 有限責任公司 ? 一、有限責任公司的設立 ? 有限責任公司，又稱有限公司（ CO， LTD）。根據《公司法》規(guī)定登記注冊，由五十個以下的股東共同出資，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的經濟組織。有限責任公司包括國有獨資公司、一人有限責任公司以及其他有限責任公司。 （一）設立條件 ? 股東符合法定人數 ? 股東出資達到法定資本最低限額 ? 股東共同制定公司章程 ? 有公司名稱，建立符合要求的組織機構 ? 有公司住所 （二）出資義務的履行 ? 出資的形式 ? （ 1）一人有限責任公司最低出資限額為人民幣 10萬元，其他有限責任公司最低出資限額為 3萬元，法律另有規(guī)定的除外； ? （ 2） 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外 ? （ 3）股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資； ? （ 4）作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價，法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定，同時應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。 ? （ 5）全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十，股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶。 ? （ 6）股東可以依法分期繳付其認繳的出資；全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。 ? 出資不實的責任 ? 有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。 ? 甲、乙二公司與劉某、謝某欲共同設立一資本為 200萬元的有限責任公司，他們在擬訂公司章程時約定各自以如下方式出資。下列哪些出資是不合法的？ A．甲公司以其企業(yè)商譽評估作價 80萬元出資 B．乙公司以其獲得的某知名品牌特許經營權評估作價 60萬元出資 C．劉某以保險金額為 20萬元的保險單出資 D．謝某以其設定了抵押擔保的房屋評估作價 40萬元出資 （三）設立登記 ? 向公司登記機關申請名稱預先核準； ? ? 申請設立登記 ? 簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照 二、有限責任公司的股東 （一）有限責任公司股東身份的確認 ? 簽發(fā)出資證明書 ? 置備股東名冊 ? （二）有限責任公司股東的權利 ? 行使表決權 ? 有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告 ? 股東可以要求查閱公司會計賬簿 ? 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資 ? 其他權利 ? （二）有限責任公司股東的權利 ? 行使表決權 ? 有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告 ? 股東可以要求查閱公司會計賬簿 ? 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資 ? 其他權利 ? 張某系一有限責任公司的小股東，由于對公司的經營狀況不滿，想通過查閱公司賬簿去深入調查公司經營出現的問題。下列哪一選項是錯誤的 ? ? ? ? ，公司不得拒絕 ? ，張某只能請求法院要求公司提供查閱 ? （三）有限責任公司的股權轉讓 ? 因股東原因引起的股權轉讓 ? 因強制執(zhí)行程序引起的股權轉讓 ? 因股權回購的轉讓 ? 因繼承的轉讓 因股東原因引起的股權轉讓 （ 1）有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權； （ 2）股東向股東以外的人轉讓股權，須經其他股東過半數同意； （ 3）股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿 30日未答復的，視為同意轉讓； ? （ 4）其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 ? （ 5）經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 （ 6）公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 ? 甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。 ? ? ? ，則不得向外轉讓 ? ，甲有權將出資轉讓給丁 注冊會計師考試真題： ? 2023年 8月 8日，甲、乙、丙、丁共同出資設立了一家有限責任公司（下稱公司）。公司未設董事會，僅設丙為執(zhí)行董事。2023年 6月 8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權以 20萬元的價格轉讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出擬轉讓股權給戊的通知書。乙、丙分別于同年 6月 20日和24日回復，均要求在同等條件下優(yōu)先購買甲所持公司全部股權。丁于同年 6月 9日收到甲的通知后，至 7月 15日未就此項股權轉讓事項作出任何答復。 ? 要求：根據上述內容，回答下列問題： ? （ 1）丁未作答復將產生何種法律效果？并說明理由。 ? （ 2）乙、丙均要求在同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權，應當如何處理？ *實踐中對侵犯股東優(yōu)先購買權的股份轉讓協(xié)議的思考和處理 未經其他股東同意，與第三人簽訂了股權轉讓合同的 可視為一個效力待定的合同； ? 損害股東優(yōu)先購買權的股份轉讓協(xié)議可視為一種可撤銷 ? 的合同，有關權利方可在一定期間內行使撤銷權； ? 給投資者的啟示 因股權回購的轉讓 公司連續(xù) 5年不向股東分配利潤，而公司該 5年連續(xù)盈 利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； ? 公司合并、分立、轉讓主要財產的； ? 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散 ? 事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 ? 自股東會會議決議通過之日 60日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通