【文章內(nèi)容簡介】 保密制度和措施 ? 與公司律師和法律部一起，確保董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定 ? 協(xié)助向公司監(jiān)事會及其他審核機(jī)構(gòu)履行監(jiān)督職能提供必須的信息資料，協(xié)助做好對有關(guān)公司財務(wù)主管、公司董事和經(jīng)理履行誠信責(zé)任和調(diào)查 ? 董秘局是對投資者關(guān)系的唯一窗口 ? 負(fù)責(zé)建立公司投資者關(guān)系及戰(zhàn)略 ? 協(xié)調(diào)來訪接待、處理投資者關(guān)系，保持與投資者、中介機(jī)構(gòu)及新聞媒體等聯(lián)系 ? 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)解答社會公眾等提問，確保投資人及時得到公司披露等資料 ? 協(xié)助對外機(jī)構(gòu)的信息披露工作 ? 負(fù)責(zé)管理和保存公司股東名冊資料，以及公司發(fā)行在外的債券權(quán)益人名單 27 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設(shè)計的原則 ?董事會各相關(guān)機(jī)構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分 ?董事會的關(guān)鍵管理流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關(guān)機(jī)構(gòu)的信息流 28 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設(shè)計的原則 ?董事會各相關(guān)機(jī)構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分 ?董事會的關(guān)鍵管理流程 –董事會審計流程 –董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程 –董事會任命、考核和薪酬評定流程 –監(jiān)事會對董事會的業(yè)績評估流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關(guān)機(jī)構(gòu)的信息流 29 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 審計委員會、監(jiān)事會、總裁和公司審計部在審計流程中的關(guān)系 原則 ? 審計部 – 審計部雙重職能 :協(xié)助總裁進(jìn)行內(nèi)部管理 。向?qū)徲嬑瘑T會提供財務(wù)與審計信息 – 審計部業(yè)績由總裁及審計委員會分別評估并任命、考核與薪酬業(yè)績委員會匯總 – 審計委員會有權(quán)聘請、選擇外部會計師、律師進(jìn)行獨立審計 ? 審計委員會 – 審計委員會對內(nèi)外審計及其它統(tǒng)計與調(diào)研結(jié)果進(jìn)行審核，評估公司行為及業(yè)績，以及內(nèi)審信息質(zhì)量 – 審計委員會可就相關(guān)問題質(zhì)詢總裁 – 審計委員會不與監(jiān)事會直接接觸，董事會通過秘書局向監(jiān)事會提供財務(wù)及審計信息 ? 審計委員會對審計部無領(lǐng)導(dǎo)作用，但有權(quán)參與對審計部的業(yè)績評估 監(jiān)事會 董事會 審計委員會 審計部 總裁 ? 財務(wù)報表及相關(guān)財務(wù)信息 ? 其它需要信息 ? 工作報告 ? 財務(wù)報表 ? 綜合調(diào)查報告 ? 意見建議 質(zhì)詢 ? 內(nèi)部審計報告 ? 內(nèi)部審計報告 領(lǐng)導(dǎo)及信息 信息 30 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 工作報告形成與匯報 調(diào)查研究與內(nèi)部商議 關(guān)鍵財務(wù)數(shù)據(jù)及決策信息收集、審閱 年度審計計劃審批 審計委員會工作流程 公司成立初 審計監(jiān)督體系確立 追蹤問題的處理結(jié)果 ? 確保財務(wù)監(jiān)控與行為監(jiān)督體系的有效性和穩(wěn)定性 ? 明確審計工作目標(biāo)，在公司成立之初擬定內(nèi)部審計制度綱領(lǐng)，報董事會批準(zhǔn) ? 根據(jù)審計部草擬方案確定內(nèi)部審計流程 ? 每年重新審核財務(wù)監(jiān)控體系及信息流程，在必要時向董事會提出調(diào)整方案 ? 向高層管理解釋審計體系與流程，確保被正確理解 ? 審計綱領(lǐng)及長期計劃 ? 保證審計工作在短期內(nèi)的合理安排與高效運(yùn)轉(zhuǎn) ? 總結(jié)回顧上一年工作業(yè)績 ? 審議審計部提出的年度工作計劃，提出相應(yīng)調(diào)整意見，報董事會批準(zhǔn) ? 選擇外部獨立審計人 ? 確定衡量公司財務(wù)狀況的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo) ? 審計工作計劃 ? 獨立審計人合約 ? 及時獲得充分信息 ? 每個月收集并審閱審計部、外部審計人和監(jiān)管部門報告 ? 檢查內(nèi)部審計的準(zhǔn)確性、可靠性 ? 在董事會上聽取關(guān)于重大經(jīng)營決策的匯報 ? 初步分析數(shù)據(jù) ? 審批意見全套財務(wù)審計數(shù)據(jù)初步分析 ? 對信息的有效、及時處理 ? 就需進(jìn)一步獲取的信息向?qū)徲嫴炕颡毩徲嬋颂岢鲆? ? 就需進(jìn)一步澄清的問題質(zhì)詢總裁 ? 結(jié)合財務(wù)狀況和公司內(nèi)外部規(guī)章制度，討論經(jīng)營中需特別關(guān)注或予以改進(jìn)的領(lǐng)域報董事會 ? 對潛在危機(jī)及出現(xiàn)的問題擬定調(diào)研方案報董事會批準(zhǔn) ? 監(jiān)督協(xié)調(diào)特別調(diào)研行動的實施：召請外部審計人，律師 ? 委員會內(nèi)形成一致意見 ? 調(diào)查方案 ? 對公司財務(wù)狀況及審計工作狀況的一致意見 ? 對審計工作的成效與公司經(jīng)營業(yè)績提出專業(yè)意見 ? 總結(jié)工作結(jié)果，形成工作總結(jié)報董事會 ? 協(xié)助董事會完成對股東大會匯報報告的相關(guān)部分 ? 在董事會上提供財務(wù)與審計領(lǐng)域的專業(yè)性意見 ? 審計工作總結(jié)報告 ? 確保問題的實質(zhì)性解決 ? 訪談管理人員及外部調(diào)查人員 ? 監(jiān)督行動方案的實施 ? 索取并審閱關(guān)于問題處理結(jié)果的報告 ? 向董事會匯報 ? 關(guān)于重大問題追蹤調(diào)查的報告 11月董事會上 每月上旬 內(nèi)部討論會、董事會例會及其籌備時 董事會例會期間 董事會例會后 日期 工作目標(biāo) 主要工作 工作成果 31 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 審計委員會的工作方式 時間 參與方式 具體工作 所需資料 審閱信息 內(nèi)部討論會 董事會籌備 董事會會議 與管理層、審計部的日常溝通 每月上旬 每季季報公布后，為期 35小時 (必要時也可按月召開 ) 董事會前 1周內(nèi) 董事會期間為期 3天左右 不定時 委員會成員獨立工作 委員會負(fù)責(zé)人召集開會，委員會成員參與。 出現(xiàn)重大問題時，可臨時召集 委員會負(fù)責(zé)人召集，委員會成員參與 董事會召集，高層經(jīng)理匯報，全體董事參與，監(jiān)事列席 總裁、審計部提出要求時 ? 了解財務(wù)現(xiàn)狀 ? 發(fā)現(xiàn)問題 ? 核實審計信息準(zhǔn)確性 ? 匯總發(fā)現(xiàn)的問題 ? 進(jìn)一步搜集信息 ? 擬定調(diào)查方案 ? 提出問題的初步處理意見 ? 追蹤遺留問題的處理意見 ? 總結(jié)上階段工作 ? 討論并擬定工作總結(jié) ? 在 11月時討論下一年工作計劃草案 ? 了解經(jīng)理層做出的重大決策 ? 聽取總裁對財務(wù)狀況的解釋，進(jìn)行質(zhì)詢 ? 向董事會匯報工作總結(jié) ? 為審計部工作提建議，幫助解決其難以獨立解決的問題 ? 公司財務(wù)季報、月報、年報 ? 內(nèi)部審計報告 ? 外部審計報告、經(jīng)審計財務(wù)報表 ? 外部統(tǒng)計報告、調(diào)研報告，帳單、稅單 ? 公司財務(wù)月報、季報、年報 ? 內(nèi)部審計報告 ? 外部審計報告、財務(wù)報表 ? 統(tǒng)計報告，調(diào)研報告，帳單、稅單 ? 總裁工作報告 ? 財務(wù)信息 ? 委員會工作總結(jié) ? 內(nèi)部會議記錄 ? — 32 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 審計工作總結(jié)報告的主要內(nèi)容 季報、中報 年報 ?公司經(jīng)營評價 –財務(wù)狀況 –風(fēng)險控制成效 –經(jīng)理人員行為的規(guī)范性 ?出現(xiàn)問題的處理 –上期問題處理的追蹤結(jié)果 –本期發(fā)生的問題及處理意見 ?下階段工作建議 ?公司經(jīng)營評價 –財務(wù)狀況 –風(fēng)險控制成效 –經(jīng)理人員行為的規(guī)范性 ?制度評價 (只在年度匯報中體現(xiàn) ) –會計政策回顧 –審計制度執(zhí)行情況回顧 –其他制度，如信息報告和披露 ?審計部工作業(yè)績評估 ?外部獨立審計人工作評價 (只在年度匯報中體現(xiàn) ) ?出現(xiàn)問題的處理 –上期問題處理的追蹤結(jié)果 –本期發(fā)生的問題及處理意見 ?下階段工作建議 33 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 內(nèi)部審計制度綱領(lǐng) 1. 角色 2. 職責(zé) 內(nèi)部審計制度綱領(lǐng)是確定內(nèi)部審計部在公司的角色、職責(zé)、權(quán)限等的基本文件，本規(guī)定已經(jīng)過董事會批準(zhǔn)，自發(fā)布之日起執(zhí)行。 公司審計部及其下屬審計部是公司內(nèi)部的一個獨立的考評職能部門。內(nèi)部審計的目的是監(jiān)督、檢查公司財務(wù)、經(jīng)營數(shù)據(jù)是否真實可靠，規(guī)章制度是否得到執(zhí)行，公司的利益是否受到損害，以及公司的資源是否得到經(jīng)濟(jì)、高效的使用。審計部通過有關(guān)的分析、評估和建議來協(xié)助總公司、各中心及業(yè)務(wù)部的管理層明確經(jīng)營責(zé)任，發(fā)現(xiàn)、糾正、處罰違規(guī)行為，并建立起有效的管理控制體系 審計部負(fù)責(zé)起草審計三年規(guī)劃及年度和季度審計計劃報董事會批準(zhǔn)，并按計劃進(jìn)行審計工作。審計部每季度向總裁辦公會議匯報審計工作的進(jìn)展情況，同時將審計結(jié)果匯報董事會。審計部有義務(wù)執(zhí)行總裁及總裁辦公會指定的審計任務(wù)并保證提供董事會要求的審計信息。同時，在各部門管理人員的要求下，審計部應(yīng)在其資源允許范圍之內(nèi)，協(xié)助各部門對其重要的管理控制體系和違法違規(guī)事件進(jìn)行調(diào)查。審計部應(yīng)向各部門管理層提出改進(jìn)建議。除此之外，審計部不具備任何管理職能。 舉例 34 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 為保證審計工作的有效性、客觀性、和權(quán)威性，內(nèi)部審計人員必須嚴(yán)格地按照職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和行為規(guī)范進(jìn)行工作。同時，總裁及總裁辦公會議應(yīng)保證內(nèi)部審計部門具有其所必需的，組織結(jié)構(gòu)和職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)上的獨立性。 內(nèi)部審計制度綱領(lǐng) (續(xù) ) 4. 權(quán)限 5. 獨立性 總裁： 日期： 審計部有權(quán)獲得審計工作中所需要的任何文件與資料，有權(quán)查問任何有關(guān)人員，有權(quán)進(jìn)入任何有關(guān)辦公地點，查看任何有關(guān)實物。任何阻撓審計人員正常工作的行為，將會被調(diào)查，若發(fā)現(xiàn)屬實后，按公司規(guī)定嚴(yán)肅處理。 3. 報告 審計工作完成后，審計部應(yīng)提交正式的審計報告。審計報告定稿前應(yīng)送交被審部門管理層，由被審部門提出意見，及具體的改進(jìn)措施與實施方案之后，審計部將審計報告送交上級管理部門及總裁辦公會議，同時報送董事會 。 被審部門應(yīng)立即執(zhí)行其所同意的改正措施。被審計部應(yīng)在確定的期限內(nèi)將審計決定的執(zhí)行情況報告上級管理部門及審計部。審計部負(fù)責(zé)匯總審計決定的執(zhí)行情況，并上報總裁辦公室及董事會。審計部有權(quán)對審計決定執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤檢查。 舉例 35 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 內(nèi)部審計三年規(guī)劃 部門 審計種類與范圍 潛在風(fēng)險評級 2023年內(nèi)審工作時間 (小時 ) 2023年內(nèi)審工作時間 (小時 ) 2023年內(nèi)審工作時間 (小時 ) 業(yè)務(wù)單元甲 業(yè)務(wù)單元乙 小計 小計 總計 ? ? 舉例 36 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 年度內(nèi)部審計計劃 部門 業(yè)務(wù)單元甲 業(yè)務(wù)單元乙 ? ? ? 內(nèi)審工作總計 非審計工作 ? 人員培訓(xùn) ? 審計管理 ? 節(jié)假日 審計部總計 審計種類與范圍 ? XX部總經(jīng)理離任審計 ? 應(yīng)收帳款管理程序?qū)徲? ? 重大項目審計 ? ? 年度財務(wù)審計 ? 資金管理程序?qū)徲? ? ? 潛在風(fēng)險評級 計劃起始時間 2023年 1月 1日 計劃結(jié)束時間 2023年 2月 1日 預(yù)計所需時間 (小時 ) 經(jīng)營 信息系統(tǒng) 財務(wù) 20 20 120 總計所需時間 (小時 ) 160 差旅費(RMB) 其他費用(RMB) 備注 10,000 20,000 年度： 2023年 1月 1日 2023年 12月 31日 舉例 37 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設(shè)計的原則 ?董事會各相關(guān)機(jī)構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分 ?董事會的關(guān)鍵管理流程 –董事會審計流程 –董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程 –董事會任命、考核和薪酬評定流程 –監(jiān)事會對董事會的業(yè)績評估流程 ?董事會工作年歷