【正文】 估流程 –召開董事會議并保證流程的有效性 –根據(jù)董事會的決定，領(lǐng)導與投資者的溝通 –負責董事會自身建設(shè)，保證董事會高效運轉(zhuǎn) ?應總裁或董事會的要求，承擔下列具體 的工作，如 –法規(guī)管理 –收購和兼并 –人力資源的開發(fā) 總裁的職責 ? 具體領(lǐng)導公司的日常經(jīng)營工作 ? 就公司重大決策對董事會負責， 包括 –擬定戰(zhàn)略，供董事會評估。此議題要上報給董事會，董事會來決定薪酬及獎勵水平 ?如有必要可通過董秘局并通報總裁組織有關(guān)部門開會 使命與職責 負責總裁和最高層管理人員的任命并評估業(yè)績，以及確定薪酬水平。最終報董事會會議批準 ?公司規(guī)劃計劃部定期向投資與戰(zhàn)略委員會匯報公司戰(zhàn)略和投資的重大舉措及其執(zhí)行情況 ?各業(yè)務單元總經(jīng)理負責接受投資與戰(zhàn)略委員會的質(zhì)詢 使命與職責 審核公司發(fā)展戰(zhàn)略，并監(jiān)督戰(zhàn)略舉措實施的里程碑 主要工作 20 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 任命、考核與薪酬委員會職責描述 主要工作 ? 招聘與選擇總裁、副總裁、財務總監(jiān)等高層管理人員，并報股東大會批準 ? 設(shè)定并批準總裁及高層管理的崗位描述和職業(yè)發(fā)展道路 ? 制定總裁、副總裁、財務總監(jiān)和其它高層管理人員的發(fā)展計劃。向下層管理人員收集信息需告知總裁并獲同意 ?遵守法律，公司章程及公司有關(guān)規(guī)定中的相應條款 ?有效領(lǐng)導復雜機構(gòu)的工作能力 ?某一領(lǐng)域的專業(yè)經(jīng)驗及技能，或?qū)π袠I(yè)的深入了解 ?作為業(yè)務顧問的獨立判斷能力 ?合作精神及良好的溝通能力 ?積極的參與精神 ?得以保證的時間與興趣 工作原則 所需素質(zhì) 18 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 審計委員會職責描述 主要工作 ?監(jiān)督財務匯報流程及重要規(guī)章制度，檢查和評估公司重大經(jīng)營活動的合規(guī)性和有效性 –審核并監(jiān)督關(guān)鍵財務信息的報告體系，確保財務數(shù)據(jù)真實有效 –審核公司重要規(guī)章制度是否完善，有效 –監(jiān)督各項規(guī)章制度的執(zhí)行情況及重大經(jīng)營決策的決策過程 ?審核公司重大財務政策及其貫徹執(zhí)行，監(jiān)督財務運營狀況及風險管理 –制定并監(jiān)督主要會計、審計政策，保證其有效服務于股東利益 –檢查財務數(shù)據(jù)，評價公司財務健康狀況及財務決策規(guī)范合理性，并據(jù)此提出改進建議 –審閱財務及其它經(jīng)營風險的控制報告，監(jiān)督管理人員采取適當措施管理風險 ?對商業(yè)道德的監(jiān)督 –設(shè)立管理人員道德行為準則并不斷修正，以規(guī)范管理層行為 –指導、組織相關(guān)調(diào)研，及時發(fā)現(xiàn)存在問題并提出處理意見 ?如有必要可通過董秘局并通報總裁組織有關(guān)部門開會 使命與職責 ?審核和監(jiān)督財務匯報體系和財務運營狀況，并對公司高層管理人員行為進行監(jiān)控，以保證高層管理人員合法利用職權(quán)，并且公司資源得到有效利用 工作關(guān)系 ?委員會負責提出、審核、質(zhì)詢相關(guān)議題，并給出建議，報董事會會議批準 ?委員會參與評估審計部，由審計部提出決策所需相關(guān)信息 ?委員會與監(jiān)事會無直接工作關(guān)系，包括信息溝通，人員管理等 19 PD000131BJ(GB)CorpGovernance ?了解行業(yè)的發(fā)展趨勢、收集市場發(fā)展、競爭狀況、法規(guī)管制等方面的重大變化。CONFIDENTIAL Establish an Effective Corporate Governance in China 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設(shè)計的原則 ?董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責劃分 ?董事會的關(guān)鍵管理流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流 1 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設(shè)計的原則 ?董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責劃分 ?董事會的關(guān)鍵管理流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流 2 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 世界各國董事會的不同模式 模式一：英美型 模式二：歐洲大陸型 模式三：中國型 基本結(jié)構(gòu) 關(guān)鍵區(qū)別 股東大會 董事會 總裁及管理層 股東大會 管理董事會 (高級管理層 ) 股東大會 董事會 總裁 *及管理層 監(jiān)事會 ?單一董事會行使監(jiān)督和重大決策管理職能 –監(jiān)督總裁及經(jīng)理層自我管理 –參與重大決策制定 (如投資、戰(zhàn)略 ) ?一切從股東利益出發(fā) ?監(jiān)事會董事會分立 –監(jiān)事會負責監(jiān)督管理層 –管理董事會負責重大決策管理 –監(jiān)事會負責提名、委任管理董事會 ?監(jiān)事會董事會分立，董事會行使監(jiān)督和重大決策管理職能 –監(jiān)事會監(jiān)督董事會 –董事會監(jiān)督管理層并參與重大決策的制定 ?從股東利益和社會利益兩者出發(fā) ?從股東利益和社會利益兩者出發(fā) 其它管理人員 監(jiān)事會 管理目的 * 總裁首席執(zhí)行官，可由董事長或總裁擔任。 3 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會模式之一：英美型 ? 股東利益驅(qū)動 ? 董事會同時具備監(jiān)督與決策職能 ? 通過外部獨立董事實現(xiàn)權(quán)力制衡 – 獨立董事占多數(shù) – 關(guān)鍵委員會由獨立董事組成 代表國家 美、英、加、澳等 ? 資本 市場發(fā)達、規(guī)模大 ? 立法嚴格保護股東利益 ? 股東結(jié)構(gòu)分散，擁有較專業(yè)機構(gòu)投資者作為股東 ? 信息披露充分迅速、市場敏感 ? 股東價值被應泛認同，在公司經(jīng)營中發(fā)揮重要作用 基本特征 * 法律規(guī)定必須設(shè)立 股東大會 董事會 總裁 管理層 審計 委員會 任命、考 核與薪酬 委員會 任免 委員會 監(jiān)督 委員會 辦公室 (秘書局 ) 其它 (因 行業(yè)要 求而定 ) ? 監(jiān)控內(nèi)部財務體系 ? 審核財務數(shù)據(jù) ? 外部獨立董事為主 ? 評估高層經(jīng)理業(yè)績 ? 決定高層經(jīng)理薪酬 ? 非內(nèi)部董事為主 ? 決定總裁提名 ? 董事會業(yè)績評估 ? 董事會成員提名 ? 由董事會成員構(gòu)成 ? 監(jiān)督董事會工作有效性 ? 完全由獨立外部董事構(gòu)成 ? 董事會內(nèi)部工作協(xié)調(diào) ? 對外信息公布與管理 ? 成員構(gòu)成 ? 如風險管理委員會、戰(zhàn)略投資委員會、健康安全環(huán)保委員會等 ? 股東利益代表 ? 監(jiān)督管理層 ? 審批重大決策 ? 股東大會選舉 ? 公司日常經(jīng)營管理 ? 由董事會委任 4 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會模式之二：歐洲大陸型 ? 社會利益驅(qū)動 ? 監(jiān)督與管理職能分立 ? 通過賦予監(jiān)事會權(quán)力實現(xiàn)權(quán)力制衡 – 監(jiān)事會負責管理委員會成員任免 – 監(jiān)事會下設(shè)委員會作為執(zhí)行主體 – 監(jiān)事會可按公司章程規(guī)定參與重大決策 代表國家 德、荷 ? 銀行體系發(fā)達，資本市場發(fā)展不充分 ? 立法對股東權(quán)益的保護不明確、不嚴格 ? 有許多交錯持股，尤其大量股份被金融機構(gòu)持有，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中 ? 對信息的充分披露有較低要求 ? 較少關(guān)注股東價值，股東對管理的影響力較弱 ? 公司經(jīng)營受社會利益影響較大 基本特征 股東大會 監(jiān)事會 管理董事會 管理層 審計 委員會 任命、考 核與薪酬 委員會 辦公室 (秘書局 ) 其它 (根 據(jù)需要 ) ? 監(jiān)控內(nèi)部財務控制體系 ? 審核財務數(shù)據(jù) ? 評估高層經(jīng)理業(yè)績 ? 決定高層經(jīng)理薪酬 ? 監(jiān)事會內(nèi)部工作協(xié)調(diào) ? 對外信息發(fā)布與管理 ? 股東利益與職工利益代表 ? 監(jiān)控管理董事會工作 ? 參與重大決策 ? 由股東大會、職工大會任命，為非管理人員 ? 公司法人代表 ? 負責戰(zhàn)略籌建與業(yè)務發(fā)展 ? 由公司高層管理人員構(gòu)成 5 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 中國董事會的模式 股東大會 董事會 總裁 管理層 審計 委員會 任命、考 核與薪酬 委員會 投資與發(fā) 展委員會 秘書局 監(jiān)事會 ? 增加獨立董事以保證真正中立性和監(jiān)督性 ? 審計和任命、考核薪酬委員會逐漸由外部獨立董事構(gòu)成 發(fā)展趨勢 一家大型國有上市公司舉例 6 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 中國董事會模式基于中國目前所處經(jīng)濟環(huán)境決定 產(chǎn)生的背景 ?資本市場不發(fā)達，處于市場建立初期 ?信息披露的充分性及準確性有待提高 ?國有企業(yè)面臨公司治理結(jié)構(gòu)及管理方式的重大變革 ?傳統(tǒng)的企業(yè)管理模式中，監(jiān)控職能較弱，非規(guī)范性的操作較多 ?市場意識與股東價值未被廣泛認可 ?股份公司的股本結(jié)構(gòu)中，包含大比例國有股及法人股，市場持股比例小 相關(guān)的規(guī)定及要求 ?董事會對股東會負責，負責任免公司總經(jīng)理，制定重大決策及基本制度，由股東大會選舉產(chǎn)生 ?經(jīng)營規(guī)模較大的有限責任公司必須設(shè)立監(jiān)事會，由股東代表及職工代表組成，不少于 3人 ?監(jiān)事會對股東大會負責，對董事及經(jīng)理行為監(jiān)督 7 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設(shè)計的原則 ?董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責劃分 ?董事會的關(guān)鍵管理流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流 8 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會和監(jiān)事會是股東對公司進行管理控制的主要實體 ?董事會代表股東、監(jiān)督公司管理層以維護股東利益，提高股東價值 ?董事會的工作重點是審核公司的重大決策和發(fā)展評估最高管理層 ?董事會需保持相當?shù)莫毩⑿院投嘣? ?董事會內(nèi)部的專門委員會是提高董事會工作效率和效果的有效手段 ?董事會的核心流程是保證董事會規(guī)范高效運轉(zhuǎn)、權(quán)責明晰的有效機制 董事會 ?通過監(jiān)事會監(jiān)督并考核董事會的表現(xiàn)和業(yè)績，對董事會起到制衡作用 ?監(jiān)事會直接向股東大會負責 監(jiān)事會 9 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會、監(jiān)事會和管理層的分工和制衡確保了股東利益的最大化 討論的重點 ?要求達到價值最大化并保護權(quán)力 ?代表股東的權(quán)力 ?監(jiān)督管理層并檢查錯誤行為，但避免直接干涉日常管理 ?幫助制定長期戰(zhàn)略 ?保證發(fā)展并評估領(lǐng)導層 ?負責公司日常運作 ?是所在行業(yè)及職能部門的專家 股東 董事會 管理層 通過明確區(qū)分管理層及董事會的角色及責任使股東價值達到最大化 監(jiān)事會 ?監(jiān)督董事會 ?不參與決策制定 10 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 對企業(yè)業(yè)績的影響 可忽略 高 國際投資者認為獨立性和多元化是保證董事會維護股東利益的基本因素 ?董事會大多數(shù)成員由公司以外人員組成 ?外部董事的薪酬中很大比例以股份或股權(quán)形式體現(xiàn) ?由外部董事領(lǐng)導 ?每年對每位董事進行正式的評估 ?限制董事會與其它企業(yè)董事會的數(shù)量 ?只有外部董事會參加的單獨會議 ?董事長與總裁的職務分開 ?取得外部董事的責任 ?董事有固定的退休年齡 ?外部董事的薪酬更高 ?由董事會對總裁進行正式評估 ?大多數(shù)外部董事與公司沒有業(yè)績聯(lián)系 11 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會的委員會是提高董事會工作效率和效果的關(guān)鍵手段 董事會會議 董事會委員會的價值定位 董事會會議和委員會的職責分工 ?責成專門委員會就專項議題進行工作 ?就專門委員會提交結(jié)果建議做出最終決策 ?就專項議題進行提案 ?負責就專項議題對公司管理層進行審核和質(zhì)詢 ?提交建議，供董事大會決策 董事會專門 委員會 ?使董事會正式會議能完全側(cè)重于討論最重要的議題 ?重點處理因受全體董事大會限制，難以解決的具體的及 /或復雜的問題 ?通過使委員會的董事側(cè)重于他們熟悉的問題，從而有效地利用董事會的專長 ?使獨立董事能參與處理強調(diào)客觀性的問題 12 PD000131BJ(