【正文】 ?董事會各相關機構的主要工作范圍和職責劃分 ?董事會的關鍵管理流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關機構的信息流 8 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會和監(jiān)事會是股東對公司進行管理控制的主要實體 ?董事會代表股東、監(jiān)督公司管理層以維護股東利益，提高股東價值 ?董事會的工作重點是審核公司的重大決策和發(fā)展評估最高管理層 ?董事會需保持相當?shù)莫毩⑿院投嘣? ?董事會內(nèi)部的專門委員會是提高董事會工作效率和效果的有效手段 ?董事會的核心流程是保證董事會規(guī)范高效運轉、權責明晰的有效機制 董事會 ?通過監(jiān)事會監(jiān)督并考核董事會的表現(xiàn)和業(yè)績，對董事會起到制衡作用 ?監(jiān)事會直接向股東大會負責 監(jiān)事會 9 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會、監(jiān)事會和管理層的分工和制衡確保了股東利益的最大化 討論的重點 ?要求達到價值最大化并保護權力 ?代表股東的權力 ?監(jiān)督管理層并檢查錯誤行為，但避免直接干涉日常管理 ?幫助制定長期戰(zhàn)略 ?保證發(fā)展并評估領導層 ?負責公司日常運作 ?是所在行業(yè)及職能部門的專家 股東 董事會 管理層 通過明確區(qū)分管理層及董事會的角色及責任使股東價值達到最大化 監(jiān)事會 ?監(jiān)督董事會 ?不參與決策制定 10 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 對企業(yè)業(yè)績的影響 可忽略 高 國際投資者認為獨立性和多元化是保證董事會維護股東利益的基本因素 ?董事會大多數(shù)成員由公司以外人員組成 ?外部董事的薪酬中很大比例以股份或股權形式體現(xiàn) ?由外部董事領導 ?每年對每位董事進行正式的評估 ?限制董事會與其它企業(yè)董事會的數(shù)量 ?只有外部董事會參加的單獨會議 ?董事長與總裁的職務分開 ?取得外部董事的責任 ?董事有固定的退休年齡 ?外部董事的薪酬更高 ?由董事會對總裁進行正式評估 ?大多數(shù)外部董事與公司沒有業(yè)績聯(lián)系 11 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會的委員會是提高董事會工作效率和效果的關鍵手段 董事會會議 董事會委員會的價值定位 董事會會議和委員會的職責分工 ?責成專門委員會就專項議題進行工作 ?就專門委員會提交結果建議做出最終決策 ?就專項議題進行提案 ?負責就專項議題對公司管理層進行審核和質詢 ?提交建議，供董事大會決策 董事會專門 委員會 ?使董事會正式會議能完全側重于討論最重要的議題 ?重點處理因受全體董事大會限制，難以解決的具體的及 /或復雜的問題 ?通過使委員會的董事側重于他們熟悉的問題，從而有效地利用董事會的專長 ?使獨立董事能參與處理強調(diào)客觀性的問題 12 PD000131BJ(GB)CorpGovernance ?常規(guī)性的董事會事務，業(yè)績監(jiān)控，批準委員會的建議等等 對日常業(yè)務需 34個稍短的董事會會議 董事會會議應強調(diào)效率及有效的董事會貢獻 ?董事會材料簡潔明了并重在決策必需的相關信息 提前很長時間提供邏輯分明、簡潔明了的董事會材料 ?因為董事會會議耗時很少，絕大多數(shù)常規(guī)性工作 (例如審計、治理結構、薪酬、管理層發(fā)展、風險管理 )均在委員會進行 大多數(shù)工作均在委員會會議中解決 ?會議持續(xù)很多天，并經(jīng)常在辦公室以外的地點召開 ?關鍵領域包括戰(zhàn)略和員工 針對關鍵領域召開 12個更長且有重點的會議 13 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 委員會 董事會委員會應高度獨立 標準普爾 500家公司 設有內(nèi)部董事的百分比 92 97 67 65 資料來源： Spencer Stuart Study of Boards (1998) ?審計 ?人力資源 /薪酬 ?提名 /公司管理 ?環(huán)境、健康和安全 百分比 跨國公司委員會的獨立程度 14 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設計的原則 ?董事會各相關機構的主要工作范圍和職責劃分 ?董事會的關鍵管理流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關機構的信息流 15 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會的主要職責是確定公司政策和監(jiān)督管理層 ? 監(jiān)督和評估戰(zhàn)略規(guī)劃和年度預算 ? 審核公司重大投資計劃 ?審批公司利潤分配方案和紅利方案 ? 審批公司增加或減少注冊資本方案以及發(fā)行公司債務方案 ? 決定公司合并、分立和解散的方案 ? 決定公司內(nèi)部組織結構和高層的管理機構設置 ? 負責公司總裁的繼任計劃 ? 聘任或解聘公司總裁 ? 根據(jù)總裁提名，聘任或解聘公司副總裁、財務總監(jiān)等公司高級管理人員 ?評估最高管理層的業(yè)績 ?決定高層管理人員的薪酬計劃 ?建立和維持程序來保證公司中的法律和道德做法 ? 制訂和修改公司章程 ? 負責召集股東大會，并向股東大會報告工作 ?負責執(zhí)行或協(xié)調(diào)股東大會的決議 ? 負責與外部股東的溝通計劃 ? 董事人員的推薦 ? 董事會會議的設定、日程和議題 確定公司重大決策 監(jiān)督公司管理層 與股東的溝通 董事會自身建設 16 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會的職責取決于在關鍵流程中的參與程度 管理層向董事會提供信息 高級管理層的業(yè)績和接替 長期戰(zhàn)略 公司當前業(yè)績 審計和財務狀況 ? 向董事會提供戰(zhàn)略和理論依據(jù)的信息 ? 向董事會匯報經(jīng)營業(yè)績 總結 ? 通知董事會最高管理層的評估結果并對接替候選人進行年度評估 ? 定期向董事會匯報有關首先標準和財務狀況的進度 ? 向董事會提出戰(zhàn)略建議，由董事會決定是否采納 ? 向董事會提出經(jīng)營建議，由董事會決定是否采納 ? 提供關于高級管理層評估和確定候選接班人的建議，供董事會批準或否決 ? 向董事會提供有關審計流程和其它道德流程的建議，董事會決定是否采納 ? 就選擇和建議尋求董事會的意見，如一些董事會成員可能參與業(yè)務單元戰(zhàn)略的制訂 ? 就經(jīng)營政策和決定，如基礎研究的預算問題，尋求董事會的意見 ? 就高級管理層的評估和接替計劃尋求董事會的意見；安排定期的業(yè)務溝通，以便候選人了解 ? 就道德標準和財務狀況的制訂和實施尋求董事會的意見 ? 向董事會提供幾種戰(zhàn)略選擇及支持分析，供董事會決定 ? 向董事會提供幾種經(jīng)營政策選擇及支持分析，供董事會做出關鍵決策 ? 董事會起草高級管理層評估并確定及監(jiān)督候選接班人 ? 董事會保持其監(jiān)督財務狀況和道德標準的獨立顧問地位 董事會作出決定 可能的參與程度 17 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 明確的董事會工作準則可保證董事會發(fā)揮充分作用 ?以股東利益為決策出發(fā)點 ?保持客觀獨立的經(jīng)營觀點和對管理層的評價 ?保證一定的精力投入以了解必要的信息，如董事會各委員會每年至少有 12天時間用于董事會工作 ?保持戰(zhàn)略性思考和對公司發(fā)展的長遠考慮 ?有義務接觸、積極參與董事會及相應委員會的會議及討論，發(fā)揮自身專業(yè)經(jīng)驗與技能 ?避免介入公司營運管理的細節(jié)問題及干涉管理層決策 ?避免直接越過總裁來領導下層管理人員工作。CONFIDENTIAL This report is solely for the use of client personnel. No part of it may be circulated, quoted, or reproduced for distribution outside the client anization without prior written approval from McKinsey Company. This material was used by McKinsey Company during an oral presentation。 it is not a plete record of the discussion. Practice Document January, 2023 Establish an Effective Corporate Governance in China 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設計的原則 ?董事會各相關機構的主要工作范圍和職責劃分 ?董事會的關鍵管理流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關機構的信息流 1 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設計的原則 ?董事會各相關機構的主要工作范圍和職責劃分 ?董事會的關鍵管理流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關機構的信息流 2 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 世界各國董事會的不同模式 模式一：英美型 模式二：歐洲大陸型 模式三：中國型 基本結構 關鍵區(qū)別 股東大會 董事會 總裁及管理層 股東大會 管理董事會 (高級管理層 ) 股東大會 董事會 總裁 *及管理層 監(jiān)事會 ?單一董事會行使監(jiān)督和重大決策管理職能 –監(jiān)督總裁及經(jīng)理層自我管理 –參與重大決策制定 (如投資、戰(zhàn)略 ) ?一切從股東利益出發(fā) ?監(jiān)事會董事會分立 –監(jiān)事會負責監(jiān)督管理層 –管理董事會負責重大決策管理 –監(jiān)事會負責提名、委任管理董事會 ?監(jiān)事會董事會分立，董事會行使監(jiān)督和重大決策管理職能 –監(jiān)事會監(jiān)督董事會 –董事會監(jiān)督管理層并參與重大決策的制定 ?從股東利益和社會利益兩者出發(fā) ?從股東利益和社會利益兩者出發(fā) 其它管理人員 監(jiān)事會 管理目的 * 總裁首席執(zhí)行官，可由董事長或總裁擔任。向下層管理人員收集信息需告知總裁并獲同意 ?遵守法律，公司章程及公司有關規(guī)定中的相應條款 ?有效領導復雜機構的工作能力 ?某一領域的專業(yè)經(jīng)驗及技能，或對行業(yè)的深入了解 ?作為業(yè)務顧問的獨立判斷能力 ?合作精神及良好的溝通能力 ?積極的參與精神 ?得以保證的時間與興趣 工作原則 所需素質 18 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 審計委員會職責描述 主要工作 ?監(jiān)督財務匯報流程及重要規(guī)章制度，檢查和評估公司重大經(jīng)營活動的合規(guī)性和有效性 –審核并監(jiān)督關鍵財務信息的報告體系，確保財務數(shù)據(jù)真實有效 –審核公司重要規(guī)章制度是否完善，有效 –監(jiān)督各項規(guī)章制度的執(zhí)行情況及重大經(jīng)營決策的決策過程 ?審核公司重大財務政策及其貫徹執(zhí)行，監(jiān)督財務運營狀況及風險管理 –制定并監(jiān)督主要會計、審計政策，保證其有效服務于股東利益 –檢查財務數(shù)據(jù)，評價公司財務健康狀況及財務決策規(guī)范合理性，并據(jù)此提出改進建議 –審閱財務及其它經(jīng)營風險的控制報告，監(jiān)督管理人員采取適當措施管理風險 ?對商業(yè)道德的監(jiān)督 –設立管理人員道德行為準則并不斷修正，以規(guī)范管理層行為 –指導、組織相關調(diào)研，及時發(fā)現(xiàn)存在問題并提出處理意見 ?如有必要可通過董秘局并通報總裁組織有關部門開會 使命與職責 ?審核和監(jiān)督財務匯報體系和財務運營狀況，并對公司高層管理人員行為進行監(jiān)控，以保證高層管理人員合法利用職權，并且公司資源得到有效利用 工作關系 ?委員會負責提出、審核、質詢相關議題，并給出建議，報董事會會議批準 ?委員會參與評估審計部，由審計部提出決策所需相關信息 ?委員會與監(jiān)事會無直接工作關系，包括信息溝通，人員管理等 19 PD000131BJ(GB)CorpGovernance ?了解行業(yè)的發(fā)展趨勢、收集市場發(fā)展、競爭狀況、法規(guī)管制等方面的重大變化。最終報董事會會議批準 ?公司規(guī)劃計劃部定期向投資與戰(zhàn)略委員會匯報公司戰(zhàn)略和投資的重大舉措及其執(zhí)行情況 ?各業(yè)務單元總經(jīng)理負責接受投資與戰(zhàn)略委員會的質詢 使命與職責 審核公司發(fā)展戰(zhàn)略，并監(jiān)督戰(zhàn)略舉措實施的里程碑 主要工作 20 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 任命、考核與薪酬委員會職責描述 主要工作 ? 招聘與選擇總裁、副總裁、財務總監(jiān)等高層管理人員，并報股東大會批準