【正文】 ? 委員會內(nèi)形成一致意見 ? 調(diào)查方案 ? 對公司財務(wù)狀況及審計工作狀況的一致意見 ? 對審計工作的成效與公司經(jīng)營業(yè)績提出專業(yè)意見 ? 總結(jié)工作結(jié)果，形成工作總結(jié)報董事會 ? 協(xié)助董事會完成對股東大會匯報報告的相關(guān)部分 ? 在董事會上提供財務(wù)與審計領(lǐng)域的專業(yè)性意見 ? 審計工作總結(jié)報告 ? 確保問題的實質(zhì)性解決 ? 訪談管理人員及外部調(diào)查人員 ? 監(jiān)督行動方案的實施 ? 索取并審閱關(guān)于問題處理結(jié)果的報告 ? 向董事會匯報 ? 關(guān)于重大問題追蹤調(diào)查的報告 11月董事會上 每月上旬 內(nèi)部討論會、董事會例會及其籌備時 董事會例會期間 董事會例會后 日期 工作目標 主要工作 工作成果 31 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 審計委員會的工作方式 時間 參與方式 具體工作 所需資料 審閱信息 內(nèi)部討論會 董事會籌備 董事會會議 與管理層、審計部的日常溝通 每月上旬 每季季報公布后，為期 35小時 (必要時也可按月召開 ) 董事會前 1周內(nèi) 董事會期間為期 3天左右 不定時 委員會成員獨立工作 委員會負責(zé)人召集開會，委員會成員參與。并敦促總裁在下次董事會召開前，對實施中等重要問題，向董事會報告并提出建議 ? 負責(zé)協(xié)調(diào)董事會委員會會議 ? 做為董事會信息的接收和保管機構(gòu)，負責(zé)協(xié)調(diào)董事會和委員會對公司各部門等信息收集工作 ? 負責(zé)協(xié)調(diào)董事對公司高層經(jīng)理的業(yè)績評估工作 ? 對重大信息進行綜合匯總。同時總裁應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)獨立的開展工作，就重大決策及時與董事長和董事會進行溝通 ?董事長既需保證對管理層的有效監(jiān)督，又需避免對總裁日常管理的過多干涉 24 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 監(jiān)事會職責(zé)描述 ?參與董事會會議 (列席 ) ?審閱財務(wù)數(shù)據(jù) –檢查公司財務(wù)狀況是否良好 –檢查董事會向股東大會公布的經(jīng)營與財務(wù)數(shù)據(jù)及其他重大信息真實性 ?監(jiān)督董事會及高層經(jīng)理行為 –調(diào)查董事會及經(jīng)理人員行使權(quán)力過程中是否存在違反公司章程及損害股東利益的行為，并做出結(jié)論 ?股東大會匯報 –在股東大會上提交工作報告，匯報工作成果 –當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害股東利益時，要求其予以糾正 –在必要時提議召開臨時股東大會，匯報董事及經(jīng)理的業(yè)績表現(xiàn)，并提出相應(yīng)處理意見供討論 使命和職責(zé) ?監(jiān)督董事會工作和公司運作的規(guī)范性，以保證董事會及管理層合理行使職權(quán)，及公司財務(wù)信息的真實性和良好的業(yè)績表現(xiàn)，維護股東利益 與其他部門聯(lián)系 ?直接向股東大會匯報 ?定期獲得董事會及財務(wù)部門提供的公司經(jīng)營與財務(wù)信息，不參與董事會及管理層決策，但有權(quán)索取任何資料并據(jù)此展開調(diào)查 ?不直接監(jiān)督總裁以下的管理人員，質(zhì)詢相關(guān)管理人員需先征得總裁的同意 主要工作內(nèi)容 25 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會秘書局的結(jié)構(gòu) ?董事會秘書局是董事會的日常辦事機構(gòu)向董事會負責(zé)，經(jīng)董事會授權(quán)負責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司的信息披露工作；負責(zé)和投資者、證券監(jiān)管機構(gòu)，新聞媒體的聯(lián)絡(luò)工作；并負責(zé)協(xié)調(diào)支持董事會會議以及其他有關(guān)董事會運作的事務(wù) 董事會 董事會秘書局 監(jiān)事會 信息披露 董事會 管理支持 投資者關(guān)系 領(lǐng)導(dǎo) 信息 舉例 26 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會秘書局的職責(zé) 董事會管理 支持 董事會負責(zé)的 信息披露 投資者關(guān)系 ? 組織籌備董事會會議和股東大會，準備會議文件，安排有關(guān)會務(wù)，負責(zé)會議記錄，保證記錄的準確性。如果投入時間很少的話，就無法圓滿完成其職責(zé) 董事長與總裁應(yīng)該保持親密的合作關(guān)系，同時對各自的角色和職責(zé)界限非常明確。戰(zhàn)略、投資和預(yù)算同時也是總裁與董事會之間的“協(xié)議”，為總裁所“擁有” ? 總裁負責(zé)就戰(zhàn)略、投資和預(yù)算的具體實施 ? 掌握資金流向以及資金合理分配 ? 制定并管理日常經(jīng)營決策 ? 指導(dǎo)主要的投資和費用支出 ? 負責(zé)對下屬分公司經(jīng)理、業(yè)務(wù)單元經(jīng)理、職能部門經(jīng)理及副經(jīng)理等中高層經(jīng)理的業(yè)績考核 ? 做為公司的首席對外發(fā)言人，就公司經(jīng)營、戰(zhàn)略等重大事宜與公眾溝通 ? 就總裁職權(quán)內(nèi)所作出的且不需董事會審批的決策對外進行披露 ? 積極與董事會就信息發(fā)布進行溝通 戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預(yù)算 日常經(jīng)營管理 人力資源管理和業(yè)績考核 投資者關(guān)系和信息批露 23 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事長要保證適當(dāng)?shù)臅r間投入，以確保與總裁的有效合作和責(zé)權(quán)明晰 董事長的時間投入 董事長與總裁工作關(guān)系的協(xié)調(diào) 根據(jù)國內(nèi)外董事長和總裁有效工作的經(jīng)驗，業(yè)務(wù)范圍廣泛的大公司中，董事長每年需要投入 75100天來進行其工作。并擁有和實施戰(zhàn)略 –制定預(yù)算，并報董事會審批 –評估中高層經(jīng)理，向任命、考核與薪酬委員會就評估結(jié)果進行匯報 –根據(jù)需要就投資者溝通事宜向董事長提供建議 ? 負責(zé)公司管理層與董事會溝通 資料來源： 麥肯錫公司治理研究 董事長必須把股東 利益放在第一位，與總裁密切合作 領(lǐng)導(dǎo)公司開展工作 22 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事長和總裁的職責(zé)劃分由他們在關(guān)鍵流程的角色所決定 董事長 總裁 ? 董事長領(lǐng)導(dǎo)投資與發(fā)展委員會就總裁的戰(zhàn)略、投資和預(yù)算提案進行積極質(zhì)詢，向董事會提供自身意見 ? 董事長會同董事會就戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預(yù)算提案進行最終審批 ? 就日常經(jīng)營管理的重大事項與總裁進行溝通。該委員會還制訂管理層培養(yǎng)計劃并負責(zé)制訂管理層的接班計劃 ? 委員會負責(zé)提出、審核、質(zhì)詢相關(guān)議題。并負責(zé)關(guān)鍵后備人才的培養(yǎng) – 系統(tǒng)地制定繼任計劃，保證在任何突發(fā)情況下總裁后繼有人 – 掌管管理層人員名單，包括內(nèi)部及外部候選人 – 根據(jù)現(xiàn)任總裁的業(yè)績或情況 (年齡、遠大目標等 )，快速采取措施保證總裁在缺席時的連貫性 – 制定高層管理人員的培訓(xùn)計劃 ? 評估總裁及高層管理業(yè)績及薪酬水平 – 審核并批準業(yè)績評估標準和具體流程 – 領(lǐng)導(dǎo)總裁、副總裁和財務(wù)總監(jiān)的業(yè)績評估流程，通過訪談及評估業(yè)績記錄來進行評估或參加評估，然后董事會就評估打分卡達到共識 – 按其定期追蹤關(guān)鍵業(yè)績指標的完成情況，對重大業(yè)績偏差進行質(zhì)詢 – 審核并批準高層管理人員的薪酬框架 – 雇外部公司來尋找高層管理的市場價位，并確定現(xiàn)有水平是否相符或根據(jù)以往的業(yè)績記錄及期望值來支付更高薪酬。為審核公司戰(zhàn)略目標和舉措做準備 ?對非執(zhí)行董事就公司戰(zhàn)略議題進行介紹和培訓(xùn) ?協(xié)調(diào)董事會全體成員，就公司整體戰(zhàn)略目標和方向達成一致意見 ?積極與總裁協(xié)調(diào)，參與戰(zhàn)略規(guī)劃流程，了解其進程，對關(guān)鍵戰(zhàn)略議題進行建議，但沒有決策權(quán) ?質(zhì)詢戰(zhàn)略規(guī)劃在九月份在公司以外的地點開幾天會議進行密集的討論 ?組織董事會戰(zhàn)略調(diào)通 /決策會議 –就總裁的戰(zhàn)略提案提出自己的意見 –向董事會介紹總裁提案，協(xié)助董事會作出批準或否決的決策 ?負責(zé)審批公司 5000萬元以上的投資項目 ?監(jiān)督公司短期業(yè)績，審閱財務(wù)數(shù)據(jù)和 (整個公司以及各業(yè)務(wù)單元單獨的 )相關(guān)的關(guān)鍵業(yè)績指標，提出質(zhì)詢，保證董事對公司業(yè)務(wù)的發(fā)展?jié)M意 –決定關(guān)鍵業(yè)績指標并定期追蹤 –安排有關(guān)管理人員參加董事會議回答質(zhì)詢，進行說明 ?如有必要可通過董秘局并通報總裁組織有關(guān)部門開會 投資與戰(zhàn)略委員會職責(zé)描述 工作關(guān)系 ?委員會負責(zé)提出、審核、質(zhì)詢相關(guān)議題。 3 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會模式之一：英美型 ? 股東利益驅(qū)動 ? 董事會同時具備監(jiān)督與決策職能 ? 通過外部獨立董事實現(xiàn)權(quán)力制衡 – 獨立董事占多數(shù) – 關(guān)鍵委員會由獨立董事組成 代表國家 美、英、加、澳等 ? 資本 市場發(fā)達、規(guī)模大 ? 立法嚴格保護股東利益 ? 股東結(jié)構(gòu)分散，擁有較專業(yè)機構(gòu)投資者作為股東 ? 信息披露充分迅速、市場敏感 ? 股東價值被應(yīng)泛認同，在公司經(jīng)營中發(fā)揮重要作用 基本特征 * 法律規(guī)定必須設(shè)立 股東大會 董事會 總裁 管理層 審計 委員會 任命、考 核與薪酬 委員會 任免 委員會 監(jiān)督 委員會 辦公室 (秘書局 ) 其它 (因 行業(yè)要 求而定 ) ? 監(jiān)控內(nèi)部財務(wù)體系 ? 審核財務(wù)數(shù)據(jù) ? 外部獨立董事為主 ? 評估高層經(jīng)理業(yè)績 ? 決定高層經(jīng)理薪酬 ? 非內(nèi)部董事為主 ? 決定總裁提名 ? 董事會業(yè)績評估 ? 董事會成員提名 ? 由董事會成員構(gòu)成 ? 監(jiān)督董事會工作有效性 ? 完全由獨立外部董事構(gòu)成 ? 董事會內(nèi)部工作協(xié)調(diào) ? 對外信息公布與管理 ? 成員構(gòu)成 ? 如風(fēng)險管理委員會、戰(zhàn)略投資委員會、健康安全環(huán)保委員會等 ? 股東利益代表 ? 監(jiān)督管理層 ? 審批重大決策 ? 股東大會選舉 ? 公司日常經(jīng)營管理 ? 由董事會委任 4 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會模式之二：歐洲大陸型 ? 社會利益驅(qū)動 ? 監(jiān)督與管理職能分立 ? 通過賦予監(jiān)事會權(quán)力實現(xiàn)權(quán)力制衡 – 監(jiān)事會負責(zé)管理委員會成員任免 – 監(jiān)事會下設(shè)委員會作為執(zhí)行主體 – 監(jiān)事會可按公司章程規(guī)定參與重大決策 代表國家 德、荷 ? 銀行體系發(fā)達，資本市場發(fā)展不充分 ? 立法對股東權(quán)益的保護不明確、不嚴格 ? 有許多交錯持股，尤其大量股份被金融機構(gòu)持有，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中 ? 對信息的充分披露有較低要求 ? 較少關(guān)注股東價值，股東對管理的影響力較弱 ? 公司經(jīng)營受社會利益影響較大 基本特征 股東大會 監(jiān)事會 管理董事會 管理層 審計 委員會 任命、考 核與薪酬 委員會 辦公室 (秘書局 ) 其它 (根 據(jù)需要 ) ? 監(jiān)控內(nèi)部財務(wù)控制體系 ? 審核財務(wù)數(shù)據(jù) ? 評估高層經(jīng)理業(yè)績 ? 決定高層經(jīng)理薪酬 ? 監(jiān)事會內(nèi)部工作協(xié)調(diào) ? 對外信息發(fā)布與管理 ? 股東利益與職工利益代表 ? 監(jiān)控管理董事會工作 ? 參與重大決策 ? 由股東大會、職工大會任命，為非管理人員 ? 公司法人代表 ? 負責(zé)戰(zhàn)略籌建與業(yè)務(wù)發(fā)展 ? 由公司高層管理人員構(gòu)成 5 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 中國董事會的模式 股東大會 董事會 總裁 管理層 審計 委員會 任命、考 核與薪酬 委員會 投資與發(fā) 展委員會 秘書局 監(jiān)事會 ? 增加獨立董事以保證真正中立性和監(jiān)督性 ? 審計和任命、考核薪酬委員會逐漸由外部獨立董事構(gòu)成 發(fā)展趨勢 一家大型國有上市公司舉例 6 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 中國董事會模式基于中國目前所處經(jīng)濟環(huán)境決定 產(chǎn)生的背景 ?資本市場不發(fā)達，處于市場建立初期 ?信息披露的充分性及準確性有待提高 ?國有企業(yè)面臨公司治理結(jié)構(gòu)及管理方式的重大變革 ?傳統(tǒng)的企業(yè)管理模式中，監(jiān)控職能較弱，非規(guī)范性的操作較多 ?市場意識與股東價值未被廣泛認可 ?股份公司的股本結(jié)構(gòu)中，包含大比例國有股及法人股，市場持股比例小 相關(guān)的規(guī)定及要求 ?董事會對股東會負責(zé)，負責(zé)任免公司總經(jīng)理，制定重大決策及基本制度，由股東大會選舉產(chǎn)生 ?經(jīng)營規(guī)模較大的有限責(zé)任公司必須設(shè)立監(jiān)事會，由股東代表及職工代表組成，不少于 3人 ?監(jiān)事會對股東大會負責(zé)，對董事及經(jīng)理行為監(jiān)督 7 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設(shè)計的原則