【正文】 ?在過(guò)去三年中具有良好業(yè)績(jī) ?認(rèn)同舜宇的企業(yè)文化 ?具有必要的 財(cái)務(wù)知識(shí) ?了解并遵守國(guó)家的相關(guān)法律法規(guī) ?具有良好的職業(yè)操守紀(jì)錄 ?具有很強(qiáng)的分析 、 推理 、 判斷和決策能力 ?等 20 舜宇集團(tuán)外部董事任職資格建議 ?符合 《 公司法 》 和 《 公司章程 》 規(guī)定的董事任職資格條件 ?重點(diǎn)選拔資深研發(fā) 、 營(yíng)銷 、 金融等高級(jí)人才 ， 能彌補(bǔ)集團(tuán)當(dāng)前發(fā)展階段較為薄弱的專業(yè)技能 ， 平衡董事會(huì)董事結(jié)構(gòu) ?具有良好的職業(yè)操守記錄 ?對(duì)舜宇現(xiàn)狀有較深刻的理解 ?對(duì)現(xiàn)代光電行業(yè)有較深刻的了解 ?具有很強(qiáng)的分析 、 推理 、 判斷和決策能力 ?（ 未來(lái)外部董事的產(chǎn)生主要從 “ 外部董事候選人才庫(kù) ” 中產(chǎn)生 ） ?等 21 股東會(huì)在選聘董事時(shí)應(yīng)注意的三點(diǎn)事項(xiàng) 董事會(huì)結(jié)構(gòu)的平衡： 董事會(huì)的結(jié)構(gòu)包括知識(shí)結(jié)構(gòu)、年齡結(jié)構(gòu)、技能結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、職能結(jié)構(gòu)等等。戰(zhàn)略、投資和預(yù)算同時(shí)也是總裁與董事會(huì)之間的“協(xié)議”，總裁對(duì)最終戰(zhàn)略負(fù)責(zé)并保證實(shí)施 ?負(fù)責(zé)向董事會(huì)就中心主任及其他高級(jí)管理干部的人選進(jìn)行提名 ?負(fù)責(zé)對(duì)中心主任及其他高級(jí)管理干部的業(yè)績(jī)考核 ?作為集團(tuán)的首席對(duì)外發(fā)言人，就集團(tuán)經(jīng)營(yíng)、戰(zhàn)略等重大事宜與上級(jí)專員部門溝通 ?就總裁職權(quán)內(nèi)所作出的且不需董事會(huì)審批的決策對(duì)外進(jìn)行披露 ?積極與董事會(huì)就信息發(fā)布進(jìn)行溝通 日常經(jīng)營(yíng)管理 戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計(jì)劃和預(yù)算 人力資源管理和業(yè)績(jī)考核 投資者關(guān)系和信息披露 16 182。 舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)體制 注：《公司法》已明確規(guī)定的內(nèi)容在本節(jié)略 董事會(huì)體制的主體內(nèi)容是對(duì)董事會(huì)、董事長(zhǎng)、董事和專業(yè)委員會(huì)進(jìn)行相應(yīng)規(guī)范（相關(guān)部門華彩咨詢已在《組織架構(gòu)重組方案》中提供，本處略） ?董事會(huì) ?董事長(zhǎng) – 董事長(zhǎng)的法定職權(quán) – 董事會(huì)授予董事長(zhǎng)的職權(quán) ?董事 – 內(nèi)部董事 、 外部董事 – 董事的權(quán)限 – 董事的責(zé)任與義務(wù) ?專業(yè)委員會(huì) 10 集團(tuán)公司董事會(huì) ?集團(tuán)公司設(shè)立董事會(huì)，對(duì)集團(tuán)公司股東大會(huì)負(fù)責(zé) ?主要職權(quán) ?負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作 ?執(zhí)行股東大會(huì)的決議 ?決定集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ?制訂集團(tuán)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ?制訂集團(tuán)的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ?制訂集團(tuán)增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案 ?擬訂集團(tuán)重大收購(gòu)、回購(gòu)本子公司股票或者合并、分立和解散方案 ?在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定集團(tuán)的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng) ?決定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 ?聘任或者解聘集團(tuán)經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘集團(tuán)副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng) ?制訂集團(tuán)的基本管理制度 ?制訂集團(tuán)章程的修改方案 ?管理集團(tuán)信息披露事項(xiàng) ?向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為集團(tuán)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ?聽取集團(tuán)經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作 ?法律、法規(guī)或集團(tuán)章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán) 11 集團(tuán)公司董事長(zhǎng) 董事長(zhǎng)由集團(tuán)董事?lián)危匀w董事中的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持 主要工作 ， 審定集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略 ， 保證其有效實(shí)現(xiàn) ，保證集團(tuán)正常運(yùn)轉(zhuǎn) （ 月度 、 季度 、 年度 ） ， 了解集團(tuán)整體經(jīng)營(yíng)狀況 ， 并監(jiān)控預(yù)算的執(zhí)行 、融資管理 /產(chǎn)品組合 ， 權(quán)限范圍內(nèi) ， 審定一定金額以上的重要投資 /清理項(xiàng)目 、 企業(yè)文化和價(jià)值觀 ， 并向全集團(tuán)進(jìn)行溝通 、 需求和經(jīng)營(yíng)設(shè)想 、 行業(yè)監(jiān)管部門和證券監(jiān)管部門溝通 12 舜宇集團(tuán)董事會(huì)設(shè)計(jì)應(yīng)遵循以下設(shè)計(jì)原則 原因 董事會(huì)應(yīng)保持其獨(dú)立性 實(shí)際操作 董事會(huì)成員應(yīng)有豐富的經(jīng)驗(yàn) 董事會(huì)的規(guī)模應(yīng)適當(dāng) ?董事會(huì)選擇并評(píng)估管理層 ?董事會(huì)負(fù)責(zé)核查管理層的不正當(dāng)行為 ?董事會(huì)負(fù)責(zé)為管理層提供方向性建議和指導(dǎo) ?董事會(huì)成員應(yīng)對(duì)相關(guān)行業(yè)和公司具有一定了解 ?董事會(huì)有效運(yùn)作 ?適當(dāng)?shù)囊?guī)模易于董事同最高管理層團(tuán)隊(duì)和股東的溝通 ?保持大部分董事為獨(dú)立董事 ?分離總裁和董事長(zhǎng) ?選舉具有董事會(huì)所需技能的外部董事 ?減少內(nèi)部董事的人數(shù) ?借鑒國(guó)內(nèi)外同類公司董事會(huì)規(guī)模，并加以適當(dāng)調(diào)整 13 舜宇集團(tuán)應(yīng)聘請(qǐng)有能力的外部獨(dú)立董事以提高董事會(huì)的決策能力 選擇董事的標(biāo)準(zhǔn) 董事可能來(lái)源 ?經(jīng)營(yíng)管理與舜宇相關(guān)的業(yè)務(wù)，可以向公司提供自身的業(yè)務(wù)關(guān)系 ?擁有龐大的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，包括政府、合作伙伴、銀行等 ?舜宇集團(tuán)的戰(zhàn)略合作伙伴 ?相關(guān)行業(yè)知名的高層管理人員 ?退休的業(yè)內(nèi)高層管理人員 ?融資渠道 ?銀行 ?其他投資者 ?行業(yè)專家 ?教授和學(xué)者等 拓展業(yè)務(wù)關(guān)系 提供專業(yè)技能 平衡決策力量 董事所提供的價(jià)值 ?具有對(duì)舜宇集團(tuán)非常重要、而內(nèi)部又比較薄弱的專業(yè)技能，利用其在行業(yè)、職能方面的經(jīng)驗(yàn)和技能對(duì)公司戰(zhàn)略設(shè)計(jì)等提出專家建議 ?在業(yè)內(nèi)、業(yè)外以及董事會(huì)極受尊重 ?行事果斷，有決策力 ?有熱情，能激發(fā)董事會(huì)的充分討論和決策 14 設(shè)立董事會(huì)的各專業(yè)委員會(huì)是提高董事會(huì)工作效率和效果的關(guān)鍵手段 董事會(huì)會(huì)議 董事會(huì)委員會(huì)的價(jià)值定位 董事會(huì)會(huì)議和委員會(huì)的職責(zé)分工 ?責(zé)成專業(yè)委員會(huì)就專項(xiàng)議題進(jìn)行工作 ?就專業(yè)委員會(huì)提交結(jié)果建議做出最終決策 ?就專項(xiàng)議題進(jìn)行提案 ?負(fù)責(zé)就專項(xiàng)議題對(duì)集團(tuán)公司管理層進(jìn)行審核和質(zhì)詢 ?提交建議，供董事會(huì)會(huì)議決策 董事會(huì)專門 委員會(huì) 使董事會(huì)正式會(huì)議能完全側(cè)重于討論最重要的議題 通過(guò)側(cè)重討論委員會(huì)熟悉的問(wèn)題，有效地利用董事的專長(zhǎng) 使獨(dú)立董事能參與處理客觀性的問(wèn)題 15 舜宇集團(tuán)董事會(huì)和總裁的職責(zé)劃分建議方案 董事會(huì) 總裁 ?就日常經(jīng)營(yíng)管理的重大事項(xiàng)與總裁進(jìn)行溝通。 因此要達(dá)到良好高效董事會(huì)治理水平 ， 除應(yīng)高度重視董事會(huì)治理本身不斷優(yōu)化外 ， 股東會(huì)對(duì)集團(tuán)公司治理水平的提高也應(yīng)予以高度重視 ?目前監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)沒(méi)有起到應(yīng)有的制衡作用 ?集團(tuán)內(nèi)部高級(jí)人才少 ， 人才梯隊(duì)沒(méi)有建立起來(lái) ， 因此擇優(yōu)選擇適合集團(tuán)發(fā)展的合理董事的范圍相對(duì)狹窄 ?人力資本機(jī)制尚未有效建立，較難吸引外部高級(jí)人才加盟，進(jìn)入董事會(huì)這一決策機(jī)構(gòu)，來(lái)提高董事會(huì)整體的決策水平，從而影響集團(tuán)的整體經(jīng)營(yíng)能力 ?? 6 182。 舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理的定位和目標(biāo) 舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理的定位和目標(biāo) ?通過(guò)規(guī)范、高效、科學(xué)和成功的集團(tuán)公司董事會(huì)治理，夯實(shí)集團(tuán)發(fā)展的根基，以塑造治理競(jìng)爭(zhēng)力從根本上來(lái)打造市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)做大、做強(qiáng)、走遠(yuǎn)的戰(zhàn)略性目標(biāo) ?集團(tuán)公司董事會(huì)治理應(yīng)具有中國(guó)現(xiàn)階段特色和舜宇特色，同時(shí)還應(yīng)具有隨著中國(guó)國(guó)情變化和外部各種要素市場(chǎng)改善而不斷自我優(yōu)化、與時(shí)俱進(jìn)的內(nèi)在機(jī)制 4 182。 舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)運(yùn)作機(jī)制 182。 舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理的設(shè)計(jì)思路和原則 182。 舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理的定位和目標(biāo) 182。舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理思路（匯報(bào)稿） 華彩咨詢機(jī)構(gòu) 此報(bào)告僅供客戶內(nèi)部使用。未經(jīng)書面許可，其它任何機(jī)構(gòu)不得擅自傳閱、引用或復(fù)制 機(jī)密 目錄 182。 舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理的目前特點(diǎn) 182。 舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)體制 182。 提高舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理能力的相關(guān)機(jī)制和辦法 2 182。 舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理的目前特點(diǎn) 目前特點(diǎn) ?股權(quán)過(guò)于分散 ， 股東平均持股較小 ， 如持股比例超過(guò) 5%的僅有兩人 ?目前是典型的能人治企型 ，