【正文】 司法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。第十二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。第十條 股東的義務(wù)遵守公司章程；繳納所認繳的出資；以其認繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；公司注冊登記后，不得抽回其出資；《公司法》規(guī)定的其他的義務(wù)。查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，查閱公司會計賬簿，監(jiān)督公司經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢；依據(jù)法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓全部及部分出資權(quán)，優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資權(quán)；優(yōu)先認購本公司新增資本權(quán)；公司解散后，依法享有對剩余財產(chǎn)進行分配的權(quán)利。股東***以**（注：此處為出資方式，股東可用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)等出資，需符合法律、法規(guī)等的規(guī)定）出資**萬元，占注冊資本的**％，于****年**月**日前（注：此處為出資時間，也可以填寫**年內(nèi)，如10年內(nèi)）繳齊。股東***以**（注：此處為出資方式，股東可用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)等出資，需符合法律、法規(guī)等的規(guī)定）出資**萬元，占注冊資本的**％，于****年**月**日前（注：此處為出資時間，也可以填寫**年內(nèi)，如10年內(nèi)）繳齊。公司變更注冊資本應(yīng)依法自公告之日起四十五日后向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第二章 公司名稱和住所 第四條 公司名稱：大連**********有限公司公司住所：大連市**區(qū)**路**號**層**室第三章 公司經(jīng)營范圍及方式 第五條 本公司的經(jīng)營范圍：****第四章 公司注冊資本第六條 本公司的注冊資本為人民幣**萬元。第二條 本公司依法登記注冊，是獨立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的企業(yè)法人，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：(1)公司名稱和住所；（2)公司經(jīng)營范圍；(3)公司注冊資本；(4)股東的姓名或者名稱；(5)股東的出資方式、出資額和出資時間；(6)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；(7)公司法定代表人；(8)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。.. . . ..第一種情況：有懂事會注意事項本文件為示范文本，僅供參考。本示范文本適用于組織機構(gòu)為董事會、監(jiān)事、經(jīng)理的，股東人數(shù)為兩人以上（含兩人）五十人以下的有限責(zé)任公司。 大連**********有限公司章程第一章 總 則 第一條 為保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)規(guī)定，由全體股東共同制訂本章程。第三條 本公司從事經(jīng)營活動，承諾遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德，商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照公司法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第五章 股東名稱或姓名第七條 本公司的股東有：***、***、***、***第六章 股東的出資方式、出資額及出資時間第八條 股東姓名或名稱、認繳的出資額、出資方式、出資比例及出資時間：股東***以**（注：此處為出資方式，股東可用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)等出資，需符合法律、法規(guī)等的規(guī)定）出資**萬元，占注冊資本的**％，于****年**月**日前（注：此處為出資時間，也可以填寫**年內(nèi)，如10年內(nèi)）繳齊。股東***以**（注：此處為出資方式，股東可用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)等出資，需符合法律、法規(guī)等的規(guī)定）出資**萬元，占注冊資本的**％，于****年**月**日前（注：此處為出資時間，也可以填寫**年內(nèi)，如10年內(nèi)）繳齊。第七章 股東的權(quán)利和義務(wù)第九條 股東的權(quán)利出席股東會會議并享有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事權(quán)；按其出資比例依法享有分取紅利和行使表決權(quán)?！豆痉ā芬?guī)定的其他權(quán)利。第八章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十一條 公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如不購買，則視為同意轉(zhuǎn)讓。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。（股東注銷應(yīng)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓后或由公司收購股權(quán)后退出股東會。第十六條 本公司股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十八條 股東會的議事規(guī)則