【正文】 ?董事會各相關(guān)機(jī)構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分 ?董事會的關(guān)鍵管理流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關(guān)機(jī)構(gòu)的信息流 8 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會和監(jiān)事會是股東對公司進(jìn)行管理控制的主要實(shí)體 ?董事會代表股東、監(jiān)督公司管理層以維護(hù)股東利益，提高股東價(jià)值 ?董事會的工作重點(diǎn)是審核公司的重大決策和發(fā)展評估最高管理層 ?董事會需保持相當(dāng)?shù)莫?dú)立性和多元化 ?董事會內(nèi)部的專門委員會是提高董事會工作效率和效果的有效手段 ?董事會的核心流程是保證董事會規(guī)范高效運(yùn)轉(zhuǎn)、權(quán)責(zé)明晰的有效機(jī)制 董事會 ?通過監(jiān)事會監(jiān)督并考核董事會的表現(xiàn)和業(yè)績，對董事會起到制衡作用 ?監(jiān)事會直接向股東大會負(fù)責(zé) 監(jiān)事會 9 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會、監(jiān)事會和管理層的分工和制衡確保了股東利益的最大化 討論的重點(diǎn) ?要求達(dá)到價(jià)值最大化并保護(hù)權(quán)力 ?代表股東的權(quán)力 ?監(jiān)督管理層并檢查錯誤行為，但避免直接干涉日常管理 ?幫助制定長期戰(zhàn)略 ?保證發(fā)展并評估領(lǐng)導(dǎo)層 ?負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)作 ?是所在行業(yè)及職能部門的專家 股東 董事會 管理層 通過明確區(qū)分管理層及董事會的角色及責(zé)任使股東價(jià)值達(dá)到最大化 監(jiān)事會 ?監(jiān)督董事會 ?不參與決策制定 10 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 對企業(yè)業(yè)績的影響 可忽略 高 國際投資者認(rèn)為獨(dú)立性和多元化是保證董事會維護(hù)股東利益的基本因素 ?董事會大多數(shù)成員由公司以外人員組成 ?外部董事的薪酬中很大比例以股份或股權(quán)形式體現(xiàn) ?由外部董事領(lǐng)導(dǎo) ?每年對每位董事進(jìn)行正式的評估 ?限制董事會與其它企業(yè)董事會的數(shù)量 ?只有外部董事會參加的單獨(dú)會議 ?董事長與總裁的職務(wù)分開 ?取得外部董事的責(zé)任 ?董事有固定的退休年齡 ?外部董事的薪酬更高 ?由董事會對總裁進(jìn)行正式評估 ?大多數(shù)外部董事與公司沒有業(yè)績聯(lián)系 11 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會的委員會是提高董事會工作效率和效果的關(guān)鍵手段 董事會會議 董事會委員會的價(jià)值定位 董事會會議和委員會的職責(zé)分工 ?責(zé)成專門委員會就專項(xiàng)議題進(jìn)行工作 ?就專門委員會提交結(jié)果建議做出最終決策 ?就專項(xiàng)議題進(jìn)行提案 ?負(fù)責(zé)就專項(xiàng)議題對公司管理層進(jìn)行審核和質(zhì)詢 ?提交建議，供董事大會決策 董事會專門 委員會 ?使董事會正式會議能完全側(cè)重于討論最重要的議題 ?重點(diǎn)處理因受全體董事大會限制，難以解決的具體的及 /或復(fù)雜的問題 ?通過使委員會的董事側(cè)重于他們熟悉的問題，從而有效地利用董事會的專長 ?使獨(dú)立董事能參與處理強(qiáng)調(diào)客觀性的問題 12 PD000131BJ(GB)CorpGovernance ?常規(guī)性的董事會事務(wù)，業(yè)績監(jiān)控，批準(zhǔn)委員會的建議等等 對日常業(yè)務(wù)需 34個(gè)稍短的董事會會議 董事會會議應(yīng)強(qiáng)調(diào)效率及有效的董事會貢獻(xiàn) ?董事會材料簡潔明了并重在決策必需的相關(guān)信息 提前很長時(shí)間提供邏輯分明、簡潔明了的董事會材料 ?因?yàn)槎聲h耗時(shí)很少，絕大多數(shù)常規(guī)性工作 (例如審計(jì)、治理結(jié)構(gòu)、薪酬、管理層發(fā)展、風(fēng)險(xiǎn)管理 )均在委員會進(jìn)行 大多數(shù)工作均在委員會會議中解決 ?會議持續(xù)很多天，并經(jīng)常在辦公室以外的地點(diǎn)召開 ?關(guān)鍵領(lǐng)域包括戰(zhàn)略和員工 針對關(guān)鍵領(lǐng)域召開 12個(gè)更長且有重點(diǎn)的會議 13 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 委員會 董事會委員會應(yīng)高度獨(dú)立 標(biāo)準(zhǔn)普爾 500家公司 設(shè)有內(nèi)部董事的百分比 92 97 67 65 資料來源： Spencer Stuart Study of Boards (1998) ?審計(jì) ?人力資源 /薪酬 ?提名 /公司管理 ?環(huán)境、健康和安全 百分比 跨國公司委員會的獨(dú)立程度 14 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設(shè)計(jì)的原則 ?董事會各相關(guān)機(jī)構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分 ?董事會的關(guān)鍵管理流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關(guān)機(jī)構(gòu)的信息流 15 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會的主要職責(zé)是確定公司政策和監(jiān)督管理層 ? 監(jiān)督和評估戰(zhàn)略規(guī)劃和年度預(yù)算 ? 審核公司重大投資計(jì)劃 ?審批公司利潤分配方案和紅利方案 ? 審批公司增加或減少注冊資本方案以及發(fā)行公司債務(wù)方案 ? 決定公司合并、分立和解散的方案 ? 決定公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和高層的管理機(jī)構(gòu)設(shè)置 ? 負(fù)責(zé)公司總裁的繼任計(jì)劃 ? 聘任或解聘公司總裁 ? 根據(jù)總裁提名，聘任或解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)等公司高級管理人員 ?評估最高管理層的業(yè)績 ?決定高層管理人員的薪酬計(jì)劃 ?建立和維持程序來保證公司中的法律和道德做法 ? 制訂和修改公司章程 ? 負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作 ?負(fù)責(zé)執(zhí)行或協(xié)調(diào)股東大會的決議 ? 負(fù)責(zé)與外部股東的溝通計(jì)劃 ? 董事人員的推薦 ? 董事會會議的設(shè)定、日程和議題 確定公司重大決策 監(jiān)督公司管理層 與股東的溝通 董事會自身建設(shè) 16 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會的職責(zé)取決于在關(guān)鍵流程中的參與程度 管理層向董事會提供信息 高級管理層的業(yè)績和接替 長期戰(zhàn)略 公司當(dāng)前業(yè)績 審計(jì)和財(cái)務(wù)狀況 ? 向董事會提供戰(zhàn)略和理論依據(jù)的信息 ? 向董事會匯報(bào)經(jīng)營業(yè)績 總結(jié) ? 通知董事會最高管理層的評估結(jié)果并對接替候選人進(jìn)行年度評估 ? 定期向董事會匯報(bào)有關(guān)首先標(biāo)準(zhǔn)和財(cái)務(wù)狀況的進(jìn)度 ? 向董事會提出戰(zhàn)略建議，由董事會決定是否采納 ? 向董事會提出經(jīng)營建議，由董事會決定是否采納 ? 提供關(guān)于高級管理層評估和確定候選接班人的建議，供董事會批準(zhǔn)或否決 ? 向董事會提供有關(guān)審計(jì)流程和其它道德流程的建議，董事會決定是否采納 ? 就選擇和建議尋求董事會的意見，如一些董事會成員可能參與業(yè)務(wù)單元戰(zhàn)略的制訂 ? 就經(jīng)營政策和決定，如基礎(chǔ)研究的預(yù)算問題，尋求董事會的意見 ? 就高級管理層的評估和接替計(jì)劃尋求董事會的意見；安排定期的業(yè)務(wù)溝通，以便候選人了解 ? 就道德標(biāo)準(zhǔn)和財(cái)務(wù)狀況的制訂和實(shí)施尋求董事會的意見 ? 向董事會提供幾種戰(zhàn)略選擇及支持分析，供董事會決定 ? 向董事會提供幾種經(jīng)營政策選擇及支持分析，供董事會做出關(guān)鍵決策 ? 董事會起草高級管理層評估并確定及監(jiān)督候選接班人 ? 董事會保持其監(jiān)督財(cái)務(wù)狀況和道德標(biāo)準(zhǔn)的獨(dú)立顧問地位 董事會作出決定 可能的參與程度 17 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 明確的董事會工作準(zhǔn)則可保證董事會發(fā)揮充分作用 ?以股東利益為決策出發(fā)點(diǎn) ?保持客觀獨(dú)立的經(jīng)營觀點(diǎn)和對管理層的評價(jià) ?保證一定的精力投入以了解必要的信息，如董事會各委員會每年至少有 12天時(shí)間用于董事會工作 ?保持戰(zhàn)略性思考和對公司發(fā)展的長遠(yuǎn)考慮 ?有義務(wù)接觸、積極參與董事會及相應(yīng)委員會的會議及討論，發(fā)揮自身專業(yè)經(jīng)驗(yàn)與技能 ?避免介入公司營運(yùn)管理的細(xì)節(jié)問題及干涉管理層決策 ?避免直接越過總裁來領(lǐng)導(dǎo)下層管理人員工作。CONFIDENTIAL This report is solely for the use of client personnel. No part of it may be circulated, quoted, or reproduced for distribution outside the client anization without prior written approval from McKinsey Company. This material was used by McKinsey Company during an oral presentation。 it is not a plete record of the discussion. Practice Document January, 2023 Establish an Effective Corporate Governance in China 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設(shè)計(jì)的原則 ?董事會各相關(guān)機(jī)構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分 ?董事會的關(guān)鍵管理流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關(guān)機(jī)構(gòu)的信息流 1 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設(shè)計(jì)的原則 ?董事會各相關(guān)機(jī)構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分 ?董事會的關(guān)鍵管理流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關(guān)機(jī)構(gòu)的信息流 2 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 世界各國董事會的不同模式 模式一：英美型 模式二：歐洲大陸型 模式三：中國型 基本結(jié)構(gòu) 關(guān)鍵區(qū)別 股東大會 董事會 總裁及管理層 股東大會 管理董事會 (高級管理層 ) 股東大會 董事會 總裁 *及管理層 監(jiān)事會 ?單一董事會行使監(jiān)督和重大決策管理職能 –監(jiān)督總裁及經(jīng)理層自我管理 –參與重大決策制定 (如投資、戰(zhàn)略 ) ?一切從股東利益出發(fā) ?監(jiān)事會董事會分立 –監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督管理層 –管理董事會負(fù)責(zé)重大決策管理 –監(jiān)事會負(fù)責(zé)提名、委任管理董事會 ?監(jiān)事會董事會分立，董事會行使監(jiān)督和重大決策管理職能 –監(jiān)事會監(jiān)督董事會 –董事會監(jiān)督管理層并參與重大決策的制定 ?從股東利益和社會利益兩者出發(fā) ?從股東利益和社會利益兩者出發(fā) 其它管理人員 監(jiān)事會 管理目的 * 總裁首席執(zhí)行官，可由董事長或總裁擔(dān)任。向下層管理人員收集信息需告知總裁并獲同意 ?遵守法律，公司章程及公司有關(guān)規(guī)定中的相應(yīng)條款 ?有效領(lǐng)導(dǎo)復(fù)雜機(jī)構(gòu)的工作能力 ?某一領(lǐng)域的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)及技能，或?qū)π袠I(yè)的深入了解 ?作為業(yè)務(wù)顧問的獨(dú)立判斷能力 ?合作精神及良好的溝通能力 ?積極的參與精神 ?得以保證的時(shí)間與興趣 工作原則 所需素質(zhì) 18 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 審計(jì)委員會職責(zé)描述 主要工作 ?監(jiān)督財(cái)務(wù)匯報(bào)流程及重要規(guī)章制度，檢查和評估公司重大經(jīng)營活動的合規(guī)性和有效性 –審核并監(jiān)督關(guān)鍵財(cái)務(wù)信息的報(bào)告體系，確保財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)有效 –審核公司重要規(guī)章制度是否完善，有效 –監(jiān)督各項(xiàng)規(guī)章制度的執(zhí)行情況及重大經(jīng)營決策的決策過程 ?審核公司重大財(cái)務(wù)政策及其貫徹執(zhí)行，監(jiān)督財(cái)務(wù)運(yùn)營狀況及風(fēng)險(xiǎn)管理 –制定并監(jiān)督主要會計(jì)、審計(jì)政策，保證其有效服務(wù)于股東利益 –檢查財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，評價(jià)公司財(cái)務(wù)健康狀況及財(cái)務(wù)決策規(guī)范合理性，并據(jù)此提出改進(jìn)建議 –審閱財(cái)務(wù)及其它經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的控制報(bào)告，監(jiān)督管理人員采取適當(dāng)措施管理風(fēng)險(xiǎn) ?對商業(yè)道德的監(jiān)督 –設(shè)立管理人員道德行為準(zhǔn)則并不斷修正，以規(guī)范管理層行為 –指導(dǎo)、組織相關(guān)調(diào)研，及時(shí)發(fā)現(xiàn)存在問題并提出處理意見 ?如有必要可通過董秘局并通報(bào)總裁組織有關(guān)部門開會 使命與職責(zé) ?審核和監(jiān)督財(cái)務(wù)匯報(bào)體系和財(cái)務(wù)運(yùn)營狀況，并對公司高層管理人員行為進(jìn)行監(jiān)控，以保證高層管理人員合法利用職權(quán)，并且公司資源得到有效利用 工作關(guān)系 ?委員會負(fù)責(zé)提出、審核、質(zhì)詢相關(guān)議題，并給出建議，報(bào)董事會會議批準(zhǔn) ?委員會參與評估審計(jì)部，由審計(jì)部提出決策所需相關(guān)信息 ?委員會與監(jiān)事會無直接工作關(guān)系，包括信息溝通，人員管理等 19 PD000131BJ(GB)CorpGovernance ?了解行業(yè)的發(fā)展趨勢、收集市場發(fā)展、競爭狀況、法規(guī)管制等方面的重大變化。最終報(bào)董事會會議批準(zhǔn) ?公司規(guī)劃計(jì)劃部定期向投資與戰(zhàn)略委員會匯報(bào)公司戰(zhàn)略和投資的重大舉措及其執(zhí)行情況 ?各業(yè)務(wù)單元總經(jīng)理負(fù)責(zé)接受投資與戰(zhàn)略委員會的質(zhì)詢 使命與職責(zé) 審核公司發(fā)展戰(zhàn)略，并監(jiān)督戰(zhàn)略舉措實(shí)施的里程碑 主要工作 20 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 任命、考核與薪酬委員會職責(zé)描述 主要工作 ? 招聘與選擇總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高層管理人員，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)