【文章內容簡介】 D 股票能夠自由轉讓的公司必定是資合公司 E 股東承擔無限責任的公司必定重視股東個人信譽 ? 下列屬于法人組織的有： A 獨資企業(yè) B 一人公司 C 合伙企業(yè) D 有限公司 E 兩合公司 ? 下列說法不正確的是： A 外國公司在中國注冊設立的子公司也還是外國公司 B 中國公司的經營業(yè)務范圍通常大于外國公司的業(yè)務范圍 C 自然人聯合舉辦的公司必然是人合公司 D 任何一家法人企業(yè)的出資人都必須在兩人或兩人以上 E 公司這種企業(yè)形式是一種先進的社會生產組織形式 多項選擇題 ? 公司章程從根本上決定了公司的： A 組織原則 B 活動范圍 C 經營戰(zhàn)略 D 發(fā)展方向 E 市場地位 ? 公司股東對公司債務承擔的責任是： A 以出資額為限 B 以認購的股份為限 C 按持有的股份分攤 D 按全部個人財產清償 E 以股票價值為限 ? 世界上工業(yè)發(fā)達國家的工業(yè)發(fā)展經歷了： A 自由競爭階段 B 壟斷市場階段 C 簡單協(xié)作階段 D 工場手工業(yè)階段 E 機器大工業(yè)階段 ? 按公司的信用基礎劃分，公司可分為： A 獨資企業(yè) B 法人企業(yè) C 人合公司 D 資合公司 E 兩合公司 簡答題 ? 公司與獨資企業(yè)的區(qū)別是什么？ ? 公司與合伙企業(yè)的區(qū)別是什么？ ? 公司與企業(yè)集團有哪些相似處？又有哪些不同？ ? 如何理解現代公司的經濟功能？ ? 如何理解公司的技術功能？ ? 無限責任公司有哪些特點？ ? 有限責任公司有哪些特點？ ? 股份有限公司有哪些特點？ ? 公司章程有什么作用？ ? 公司章程應當載明哪些內容？ 論述題 ? 人合公司與資合公司有哪些不同之處？ ? 公司在經濟管理中局有哪些重要作用？ 167。 21 公司與相關組織的比較 區(qū)別因素 獨資企業(yè) 公司 設立的主體不同 設立人只能是自然人 設立人既可是自然人，也可是法人，設立主體多數性是關鍵特征 財產關系不同 全部財產歸出資人個人所有，出資者擁有所有權的四項權能 財產歸公司所有，公司行使占有、使用、收益和處分的權利 經營管理的主體不同 由業(yè)主進行經營管理 由法人治理機構進行管治 承擔的責任不同 投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任 公司對其債務獨立承擔責任，股東以其出資額為限承擔責任 法律地位不同 不是法人企業(yè)和獨立民事主體 是具有法人資格的經濟組織 公司與合伙企業(yè)的比較 區(qū)別因素 合伙企業(yè) 公司 成立的基礎 基于合伙合同而成立 基于公司章程而成立 信用基礎 人合企業(yè)，以合伙人之間的信任關系為基礎。對外信用的基礎是個人信譽 資合企業(yè)，公司設立和存續(xù)以資本為基礎 財產關系 財產歸全體合伙人共有 公司擁有法人財產權，可獨立支配公司財產 承擔的責任 全體合伙人共同對企業(yè)債務承擔無限責任 公司對其債務獨立承擔責任 經營管理的主體 合伙人共同經營管理、共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務 由法人治理機構進行管治 法律地位 不是法人企業(yè)和獨立民事主體 是具有法人資格的經濟組織 公司與法人的關系 ? 公司是民事活動的參加者和重要的民事主體，是具有民事權利能力和民事行為能力并依法享有獨立民事權利和承擔民事義務的社會組織。 ? 公司是法人 (組織在法律上的人格化 )，其含義包括： – 公司是法人企業(yè)，是企業(yè)的一種組織形式 – 公司只是法人的一種組織形式。法人概念大于公司概念，法人制度早于公司制度 – 公司整體是法人，其內部成員單位不是法人 ? 公司的民事權利能力和行為能力是確認公司參加民事法律關系的先決條件，這種能力始于公司登記之日，終于解散后清算終結之時 ? 公司要取得法人資格，必須符合四個條件 – 必須依法設立 – 有必要的財產或資金 – 有自己的名稱和組織機構及場所 – 能夠獨立承擔民事責任 公司與聯合體比較 ? 公司是由投資者聯合集資而設立的經濟組織，作為聯合體而存在 –投資者多數性決定其聯合體特征，屬于聯合經濟組織的一種形式 –投資者集資聯合組成公司的資金和財產，使公司具備在法律上屬于獨立存在的權利主體的條件和身份 –集資設立的公司具有獨立的法人地位，公司財產不再屬于出資者個人所有，而是公司所有，公司以其資產獨立承擔民事責任 公司與工廠的區(qū)別 ? 工廠是從事工業(yè)生產活動的場所，不一定是企業(yè) （有無市場經營主體資格？ ——視其是否自主經營、獨立核算、自負盈虧、謀求盈利而定） ? 公司是企業(yè)，不一定擁有工廠 （從事什么領域的經營業(yè)務？ ——視其是否從事工業(yè)生產活動而定） 公司與企業(yè)集團的比較 ? 企業(yè)集團是指由一個或若干個大、中型企業(yè)通過資產經營一體化，吸收較多企業(yè)或事業(yè)單位參加，組成供產銷、人財物統(tǒng)一的，從事專業(yè)化、綜合性經營的經濟實體。 ? 建立企業(yè)集團必須滿足四個條件： – 必須有一個實力較強、具有投資中心功能的集團核心 – 必須有多層次的組織結構。除核心企業(yè)外，還應有一定數量的緊密型企業(yè)、半緊密型和松散型企業(yè) – 核心企業(yè)與其他企業(yè)之間要通過資產整合（參股或控股）和生產經營的紐帶組成一個有機的整體 – 核心企業(yè)和其他企業(yè)各自都具有法人資格 ? 企業(yè)集團是一些企業(yè)圍繞產品生產或服務而結成的一種生產技術聯合體，能在不增加資本投入的情況下，充分利用現有生產能力，迅速提高生產經營規(guī)模，更有效地利用先進技術，增強企業(yè)競爭力。 它作為大規(guī)模生產經營的組織形式，適應了現代市場競爭和國際化經營的需要 。 公司與企業(yè)集團的比較 相同之處： ? 都是社會分工與協(xié)作的產物 ? 都是從事生產或服務的經濟組織 ? 都有多個投資主體 ? 都是經濟聯合體 ? 都以取得最佳經濟效益和社會效益為目的 不同之處： ? 一個公司是一個企業(yè)法人，一個企業(yè)集團卻有多個獨立的法人 ? 公司內部成員之間在資產和經營權是不可分割的，而企業(yè)集團內部成員的資產與經營權是各自獨立的 ? 公司是企業(yè)集團發(fā)展的基礎，公司先于企業(yè)集團而存在，是構成企業(yè)集團的成員 167。 22 現代公司的功能 公司在社會經濟發(fā)展中發(fā)揮著極其重要作用，其功能從以下方面考察： ? 公司的經濟功能 ——在經濟發(fā)展中的貢獻集中表現為對社會生產力發(fā)展的推動作用 ? 公司的管理功能 ——著重表現為對資源配置、市場經營活動的科學組織和管理作用 ? 公司的技術功能 ——表現為技術創(chuàng)新和先進技術的應用與推廣作用 ? 公司的文化與政治功能 ——表現為弘揚先進文化和社會管理方面的作用 公司的經濟功能： 對社會生產力發(fā)展的推動作用 ? 有助于推動商品經濟的發(fā)展 – 提高了生產社會化、分工細化、生產要素商品化的程度 ? 有利于生產專業(yè)化協(xié)作的實現 – 生產專業(yè)化協(xié)作是又好又快地發(fā)展經濟的必由之路 – 公司為機器大工業(yè)、內部專業(yè)化協(xié)作提供了組織保證 ? 有利于實現規(guī)模經濟，提高經濟效益 – 當分散的、單個資本企業(yè)生產不能滿足社會需求時，吸收多家資本的公司擁有巨大生產規(guī)模，為采用高效生產設備和工藝、生產更大量商品創(chuàng)造了物資條件 ? 有利于資源綜合利用 ? 有利于開發(fā)新產品 公司的管理功能： 對資源配置、市場經營活動的科學組織和管理作用 ? 公司有利于實現各種經濟活動在組織上的結合，實現多種經營 –如建立銷售機構、服務機構、市場營銷機構 –建立科研機構、知識產權管理機構 ? 公司有利于加強經營管理 –強大的市場營銷功能（市場情報與品牌廣告） –強大的顧客服務 ? 公司有利于加強生產經營的組織管理 –擁有專職管理人員和職能部門 公司的技術功能： 技術創(chuàng)新和先進技術的應用與推廣作用 ? 公司為采用新技術創(chuàng)造了有利條件 ? 公司有利于應用技術的研究 ? 公司有利于促進企業(yè)的技術改造 ? 公司有利于培養(yǎng)專業(yè)技術人才 公司的文化和政治功能： 宣傳弘揚民族文化和輔助社會管理方面的作用 ? 公司所處的社會政治文化環(huán)境，決定了公司的社會行為準則 ? 公司既要宣傳文化、社會制度，又要受制于文化和社會制度 167。 23 現代公司的類型 ? 公司的形式是指公司存在的方式。 ? 按法律形式分類 –無限（責任）公司 –有限（責任）公司 –兩合公司 –股份有限公司 –股份兩合公司 ——兩合公司的一種，是由無限責任股東和有限責任股東共同出資設立的公司。其中，有限責任股東的出資是以認購股票形式出現，且這種股票可以自由買賣。實踐中很少存在這種公司。 無限（責任）公司是指由兩人以上的股東所組成，股東對公司債務負連帶無限清償責任的公司 特點是： ? 股東只能是自然人，且必須為兩人以上 ? 股東對公司債務負連帶無限清償責任 ? 不對外發(fā)行股票 ? 股東之間有較高信任關系和良好的合作關系 ? 公司的信用度較高 ? 股東責任重 ? 股本轉讓困難 ? 公司資本籌集困難 有限（責任）公司是指股東以其出資額為限 ,對公司債務負有限清償責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的公司 特點是： ? 股東數量有限，有法定的人數限制（我國為 50人） ? 股東對公司債務負有限清償責任 ? 公司以其法人資格和全部資產對公司債務承擔責任，債權人不能向股東行使債權 ? 不發(fā)行股票，組建容易 ? 一般采用董事單軌制，即董事和經理均由同一人擔任，集決策權、指揮權于一體 ? 經營者有冒險投機心理，公司信用度不高 ? 股東轉讓股本較為困難 兩合公司是指由對公司債務負連帶無限清償責任的股東和以出資額為限對公司債務承擔有限責任的股東聯合組建的公司 特點： ? 是以盈利為目的而組建的企業(yè)法人，具有法律的規(guī)定性 ? 由無限責任股東和有限責任股東組成（也稱為“二元公司”） ? 無限責任股東代表公司主持業(yè)務，而有限責任股東僅僅提供資本，分享紅利，對公司業(yè)務沒有執(zhí)行權和代表權 ? 有限責任股東必須實際繳納其認購的資本，而無限責任股東只需同意而不必實際繳納資本 ? 重大事項必須經全體兩類股東的同意 ? 有限責任股東出讓其股權須經全體無限責任股東的同意 ? 兩合公司融資比無限公司容易，信用程度比有限公司高 股份有限公司是 現代公司最為典型 的一種公司法律形式，它是由一定人數的股東發(fā)起設立， 全部股本劃分為股份 ，股東以其所認購的股份數額為限，對公司債務負有限清償責任的公司 特點： ? 股東人數不得少于法定最低人數（我國規(guī)定，發(fā)起人應在2人以上 200人以下，其中半數以上在中國境內有住所） ? 全部資本劃分為股份，每個股份價值相等（表現為股票）。股份是股份有限公司的重要條件之一 ? 股東大會是公司的權力機構。股東參與重大決策實行“一股一票”行使表決權的原則 ? 股東對公司債務負有限清償責任 ? 股票依法可以自由轉讓 ? 融資較為容易 ? 有較高的存續(xù)性 就一般情況而言，有以下幾點小結 ? 從公司資本規(guī)模看，股份有限公司資本規(guī)模最大，無限責任公司資本規(guī)模較小 ? 從投資者對公司經營的控制來看，無限責任公司的股東控制力最強，股份有限公司股東的控制力最弱 ? 從公司的融資與信用度看，兩合公司融資相對容易，信用度高；而有限責任公司融資較難， ? 從投資者風險來看，有限責任公司投資者的風險最高，兩合公司投資者風險較低 ? 從公司存續(xù)壽命看，股份有限公司最長壽，而無限責任公司最短壽 167。 23 現代公司的類型 ? 按信用基礎分類（公司設立和經營管理是基于股東之間的信任關系還是基于所投入的資本？） – 人合公司 ——公司的設立和經營主要是以投資者個人良好的社會信譽為信用基礎，同時投資者之間存在特殊的信任關系，能夠共同協(xié)商、共同執(zhí)行、共擔風險、共享收益。如無限責任公司。 – 資合公司 ——主要以公司資本為信用基礎而建立的公司。如一般的股份有限公司。法律對資合公司的設立有較嚴格的規(guī)定，包括最低注冊資本規(guī)定、財務狀況公示原則。 – 人資兩合公司 ——以股東的個人信用和公司的資本為共同信用基礎而組建的公司，最典型的是兩合公司。 167。 23 現代公司的類型 ? 按資本的經濟性質分類 –全民所有制公司（國有企業(yè)） ——由國家或全民所有制企事業(yè)單位投資設立的公司 –集體所有制公司 ——由鄉(xiāng)鎮(zhèn)、街道等集體所有制企事業(yè)單位投資設立或由原集體所有制企業(yè)改制形成的公司 –私營公司 ——由公民個人投資設立的公司 –混合所有制公司 ——由若干不同經濟性質的單位和公民個人依法共同投資而設立的公司 167。 23 現代公司的類型 ? 按國家資本所占比例來劃分（公司經營的實際控制人