【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 的兄弟姐妹等 )； （二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； ? （三）在直接或間接持有公司發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員； （五）為公司或者附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員； （六）《公司章程》規(guī)定的其他人員； （七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。 ? 3。職權(quán) ? （一）重大關(guān)聯(lián)交易 (指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值 5%的關(guān)聯(lián)交易 )應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。 （二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 ?（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。 （四）提議召開(kāi)董事會(huì)。 （五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)。 （六）可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。 ?獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)： ?（ 1）提名、任免董事； ?（ 2）聘任或解聘高級(jí)管理人員； ?（ 3）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬； ?（ 4）公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的情形； ? （ 5）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)； ? （ 6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或香港聯(lián)交所規(guī)定需要由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的其他事項(xiàng)；及 ? （ 7）《公司章程》規(guī)定的其他事項(xiàng)。 ? 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類(lèi)意見(jiàn)之一：同意；保留意見(jiàn)及其理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。 ? 4。公司為獨(dú)立董事提供的條件 ? 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)， 公司為獨(dú)立董事提供以下條件： （一）保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)， 必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng) 2 名或 2 名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)， 可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。 ? （二）董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)、提案及書(shū)面說(shuō)明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)辦理公告事宜。 （三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。 （四）獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 （五）公司給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。 除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。 ? 5。構(gòu)成 ? 公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。 ? 6。提名、選舉和更換 ? （一）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。 ? （二）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。 （三）在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料 (包括但不限于《獨(dú)立董事候選人聲明》、《獨(dú)立董事提名人聲明》、《獨(dú)立董事履歷表》和《獨(dú)立董事候選人關(guān)于獨(dú)立性的補(bǔ)充聲明》 )同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān) 情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書(shū)面意見(jiàn)。獨(dú)立董事提名人和候選人應(yīng)當(dāng)保證報(bào)送的材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 為充分發(fā)揮社會(huì)的監(jiān)督作用，在公司披露獨(dú)立董事侯選人資料后五個(gè)交易日內(nèi)，證券交易所將在網(wǎng)站上對(duì)獨(dú)立董事候選人的相關(guān)情況予以公示，任何單位或個(gè)人對(duì)獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性有異議的，均可向深圳證券交易所反映。證券交易所在十五個(gè)工作日內(nèi)對(duì)獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。 ? 對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)持有異議的被提名人，可作為公司董 事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。 深圳證券交易所認(rèn)為獨(dú)立董事侯選人存在違反《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》或下列所列情形的，深圳證券交易所可以向公司發(fā)出獨(dú)立董事任職資格的關(guān)注函，公司應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)五個(gè)交易日前披露深圳證券交易所關(guān)注意見(jiàn) : （ 1） 過(guò)往任職獨(dú)立董事期間，經(jīng)常缺席或經(jīng)常不親自出席董事會(huì)會(huì)議的； ? （ 2）過(guò)往任職獨(dú)立董事期間，未按規(guī)定發(fā)表獨(dú)立董事意見(jiàn)或發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)經(jīng)證實(shí)明顯與事實(shí)不符的； ? （ 3）最近三年受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰的； ? （ 4）最近三年受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或通報(bào)批評(píng)的； ? （ 5） 同時(shí)在超過(guò)五家以上的公司擔(dān)任重要職務(wù)的； ? （ 6） 年齡超過(guò) 70歲，并同時(shí)在多家公司、機(jī)構(gòu)或者社會(huì)組織任職的； ? （ 7）影響?yīng)毩⒍抡\(chéng)信勤勉和獨(dú)立履行職責(zé)的其他情形 ? （四）獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。 ? 獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。 ? 除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露， ? 被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開(kāi)的聲明。 ? （五）獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。 ? 獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾期不召開(kāi)股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。 ? 獨(dú)立董事任期屆滿前，無(wú)正當(dāng)理由不得被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露。 ? 7。義務(wù) ? 獨(dú)立董事應(yīng)確保有足夠的時(shí)間和精力認(rèn)真有效地履行其職責(zé)，應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。 每位獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在公司年度股東大會(huì)上作出述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。 ?獨(dú)立董事應(yīng)及時(shí)聽(tīng)取公司管理層對(duì)公司本年度的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和投、融資活動(dòng)等重大事項(xiàng)的情況匯報(bào)，并要求公司安排對(duì)有關(guān)重大問(wèn)題的實(shí)地考察。 ? 2023年獨(dú)立董事薪酬 ? 民生銀行獨(dú)立董事 王聯(lián)章 111萬(wàn)元，秦榮生 104萬(wàn)元，王松奇 94萬(wàn)元，韓建旻 94萬(wàn)元，王立華 85萬(wàn)元 ? 中國(guó)銀行獨(dú)立董事梁定邦 55萬(wàn)元，黃世忠 55萬(wàn)元 ? 中國(guó)神華獨(dú)立董事貢華章 45萬(wàn)元，范徐麗泰 ? 寶鋼股份獨(dú)立董事均為 25萬(wàn)元 ? 中石化、中石油獨(dú)立董事最高均為 24萬(wàn)元 ? 招商銀行獨(dú)立董事均為 30萬(wàn)元 ? 工商銀行獨(dú)立董事梁錦松 50萬(wàn)元，錢(qián)穎一 49萬(wàn)元 ? 貴州茅臺(tái)獨(dú)立董事均為 ?三。董事會(huì)的職能及議事規(guī)則 ? 1。董事會(huì)的職能 ?主要是戰(zhàn)略管理職能和選擇及監(jiān)督管理層的職能。 ?英國(guó)董事協(xié)會(huì)認(rèn)為董事會(huì)應(yīng)該承擔(dān)四個(gè)關(guān)鍵任務(wù)： ?一是確定公司愿景、使命和價(jià)值觀念； ?二是制定戰(zhàn)略和結(jié)構(gòu)； ?三是向管理層授權(quán)； ?四是履行對(duì)股東和有關(guān)利益相關(guān)者的責(zé)任。 ? 美國(guó)商業(yè)圓桌會(huì)議對(duì)董事會(huì)的職責(zé)的觀點(diǎn)： ? 1)挑選、定期評(píng)估、更換首席執(zhí)行官，決定管理層的報(bào)酬，評(píng)價(jià)權(quán)力交接計(jì)劃。 ? 2)審查、審批財(cái)務(wù)目標(biāo)、公司的主要戰(zhàn)略及發(fā)展規(guī)劃。