【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 再融資項(xiàng)目建議書 本報(bào)告未經(jīng)亞商書面許可任何個(gè)人或機(jī)構(gòu)不得擅自傳播或翻印 25 第 頁(yè) 十四、國(guó)旅股份的重組原則 ? 能可持續(xù)融資 ? 可持續(xù)的利用資本市場(chǎng) ? 有所為有所不為 ? 以市場(chǎng)為導(dǎo)向的產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈節(jié)點(diǎn)選取 ? 獲得國(guó)內(nèi)外資本市場(chǎng)投資者的認(rèn)可 ? 收益穩(wěn)定、商務(wù)模式清晰、增長(zhǎng)潛力與行業(yè)宏觀指標(biāo)符合，可預(yù)期，不確定性因素少 ? 公司更名，符合集團(tuán)整體品牌戰(zhàn)略 ? 分步驟操作，體現(xiàn)穩(wěn)定和發(fā)展的平衡 ? 注重產(chǎn)業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的構(gòu)建與企業(yè)業(yè)績(jī)的提升 核心觀點(diǎn)：國(guó)旅股份重組將體現(xiàn)六大原則 國(guó)旅股份戰(zhàn)略重組與再融資項(xiàng)目建議書 本報(bào)告未經(jīng)亞商書面許可任何個(gè)人或機(jī)構(gòu)不得擅自傳播或翻印 26 第 頁(yè) 十五、國(guó)旅股份重組的戰(zhàn)略選擇 核心觀點(diǎn)：戰(zhàn)略選擇一，以高端商務(wù)旅游作為核心產(chǎn)業(yè)定位 錦江集團(tuán) 國(guó)旅股份 國(guó)際管理公司 錦江商旅 酒店管理 運(yùn)輸服務(wù) 旅行社 房產(chǎn) 其他資產(chǎn) 旅游社 高附加值、高成長(zhǎng)性 的藍(lán)籌形象 酒店管理品牌優(yōu)勢(shì) 經(jīng)營(yíng)管理能力突出 市場(chǎng)形象 國(guó)際成功經(jīng)驗(yàn) 戰(zhàn)略描述 雅高集團(tuán) (法 ) 豪生集團(tuán)（美） 依靠上海四大旅行社，成為國(guó)際性商務(wù)旅游的重要前臺(tái)網(wǎng)絡(luò)，整合高端客戶資源，以酒店管理公司與 45星級(jí)酒店作為主要利潤(rùn)來(lái)源。形成商務(wù)旅游的市場(chǎng)的龍頭企業(yè)。 收入 高級(jí)酒店 高級(jí)酒店 退出 1 2 3 更能發(fā)揮集團(tuán)現(xiàn)有 資產(chǎn)的綜合效用 國(guó)旅股份戰(zhàn)略重組與再融資項(xiàng)目建議書 本報(bào)告未經(jīng)亞商書面許可任何個(gè)人或機(jī)構(gòu)不得擅自傳播或翻印 27 第 頁(yè) 十五、國(guó)旅股份重組的戰(zhàn)略選擇 ?具備清晰的，良好市場(chǎng)形象的戰(zhàn)略定位，資產(chǎn)配置合理，國(guó)旅股份更名 ?集團(tuán)各旅行社納入國(guó)旅股份整合，在國(guó)際業(yè)務(wù)上，成為國(guó)內(nèi)第一品牌 ?酒店管理公司的進(jìn)入使股份公司的利潤(rùn)增長(zhǎng)超過(guò) 100% ?資本市場(chǎng)再融資獲得 13000萬(wàn)元。收購(gòu)集團(tuán)下屬優(yōu)質(zhì)酒店資產(chǎn) ?股份公司具備在高級(jí)酒店管理上的核心優(yōu)勢(shì)。具備以管理輸出為特征的全國(guó)擴(kuò)張能力 ?企業(yè)效益穩(wěn)步增長(zhǎng) 資產(chǎn)重組 B股增發(fā) A股增發(fā) 目 標(biāo) 2023 2023 2023 成功模式海外擴(kuò)張，掌控海外資源，成為國(guó)際性的高端商務(wù)旅游品牌公司 2023 以高端商務(wù)旅游為核心的產(chǎn)業(yè)定位 ?資本市場(chǎng)再融資獲得 5億元。策略性投資全國(guó)發(fā)達(dá)城市高級(jí)酒店股權(quán) ?以投資加管理的方式形成高端酒店的全國(guó)發(fā)達(dá)城市布局 ?旅行社與酒店管理業(yè)務(wù)價(jià)值鏈打通，成為中國(guó)第一位的高端商務(wù)旅游運(yùn)營(yíng)商 發(fā)展遠(yuǎn)景 國(guó)旅股份戰(zhàn)略重組與再融資項(xiàng)目建議書 本報(bào)告未經(jīng)亞商書面許可任何個(gè)人或機(jī)構(gòu)不得擅自傳播或翻印 28 第 頁(yè) 十五、國(guó)旅股份重組的戰(zhàn)略選擇 核心觀點(diǎn)：戰(zhàn)略選擇二，以都市休閑旅游為核心產(chǎn)業(yè)定位 錦江集團(tuán) 國(guó)旅股份 錦江之星 集散中心 假日旅館 運(yùn)輸服務(wù) 主題公園 房產(chǎn) 其他資產(chǎn) 錦江樂(lè)園 市場(chǎng)形象 國(guó)際成功經(jīng)驗(yàn) 戰(zhàn)略愿景 迪斯尼樂(lè)園 (美 ) 環(huán)球主題公園及度假區(qū)集團(tuán) (法 ) 環(huán)球影城 以旅游產(chǎn)業(yè)鏈中具有唯一性的、穩(wěn)定收益的景點(diǎn)；經(jīng)濟(jì)性酒店；旅行社三個(gè)節(jié)點(diǎn)，經(jīng)營(yíng)都市休閑旅游。通過(guò)管理優(yōu)勢(shì)、品牌優(yōu)勢(shì)，建立核心競(jìng)爭(zhēng)力。并且通過(guò)資金優(yōu)勢(shì)實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張。 背靠上海大都市旅游概念 經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健，收益穩(wěn)定與宏觀 經(jīng)濟(jì)指標(biāo)高度吻合的藍(lán)籌股 品牌優(yōu)勢(shì) 具有壟斷性、稀缺性的景點(diǎn)資源 收入 旅行社 旅行社 退出 1 2 3 具有更大市場(chǎng)規(guī)模 與增長(zhǎng)潛力 國(guó)旅股份戰(zhàn)略重組與再融資項(xiàng)目建議書 本報(bào)告未經(jīng)亞商書面許可任何個(gè)人或機(jī)構(gòu)不得擅自傳播或翻印 29 第 頁(yè) 發(fā)展遠(yuǎn)景 ?具備清晰的，良好市場(chǎng)形象的戰(zhàn)略定位，國(guó)旅股份更名 ?資產(chǎn)配置合理，形成以渡假性經(jīng)濟(jì)酒店、旅行社、錦江樂(lè)園、都市旅游交通為核心的上海都市旅游大產(chǎn)業(yè)布局。 ?背靠上海旅游旅游發(fā)展的契機(jī)，經(jīng)營(yíng)模式創(chuàng)新、企業(yè)業(yè)績(jī)顯著提升 ?資本市場(chǎng)再融資獲得 13000萬(wàn)元。收購(gòu)旅游集散中心 ?形成以上?？驮凑现鼙槁糜尉包c(diǎn)資產(chǎn)的模式 ?經(jīng)濟(jì)性渡假旅游酒店的全國(guó)擴(kuò)張，投資及管理的酒店超過(guò) 80家，打造中國(guó)第一旅游渡假酒店品牌 資產(chǎn)重組 B股增發(fā) A股增發(fā) 目 標(biāo) 2023 2023 2023 上海都市旅游市場(chǎng)份額第一，整合全國(guó)主要景點(diǎn)，在景點(diǎn)的消費(fèi)市場(chǎng)中具有重要比例，成為中國(guó)休閑旅游的第一品牌 2023 以都市休閑旅游為核心的產(chǎn)業(yè)定位 ?資本市場(chǎng)再融資獲得 5億元。 ?投資上海具有國(guó)際影響力的景點(diǎn)，成為上海都市旅游的代表與典范 ?形成上海大旅游中景點(diǎn)、酒店、旅行社的聯(lián)動(dòng) ?渡假型經(jīng)濟(jì)酒店在全國(guó)主要景區(qū)與發(fā)達(dá)城市全面滲透，投資 +管理的總數(shù)超過(guò) 200家，市場(chǎng)份額中國(guó)第一 十五、國(guó)旅股份重組的戰(zhàn)略選擇 國(guó)旅股份戰(zhàn)略重組與再融資項(xiàng)目建議書 本報(bào)告未經(jīng)亞商書面許可任何個(gè)人或機(jī)構(gòu)不得擅自傳播或翻印 30 第 頁(yè) 十六、國(guó)旅股份再融資前景預(yù)測(cè) B股上市公司的再融資背景 上市公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā) B股條件基本同增發(fā) A股的條件 。 但申請(qǐng)定向增發(fā) B股 ， 在不滿足增發(fā) A股條件時(shí)， 公司及主承銷商應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明公司具有良好的經(jīng)營(yíng)能力和發(fā)展前景 ， 并提供關(guān)于公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的分析報(bào)告；發(fā)行完成當(dāng)年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于發(fā)行前一年的水平； 基本條件 政策動(dòng)向 由于 B股市場(chǎng)向境內(nèi)投資者的放開，大大地促進(jìn)了 B股市場(chǎng)的發(fā)展，增發(fā) B股將成為已有 B股的上市公司融資的一種新方式。結(jié)合新頒布的《上市公司收購(gòu)管理辦法》與《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓國(guó)有股和法人股問(wèn)題的通知》 ， B股的定向增發(fā)將成為中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)一個(gè)具有創(chuàng)新意義的融資模式，結(jié)合 B股市場(chǎng)的開放與新政策的頒布，管理層對(duì) B增發(fā)尤其是 B股定向增發(fā)將持較為正面的積極態(tài)度。 融資特點(diǎn) 多采取私募形式，雖然在企業(yè)增發(fā)門檻上留有溝通余地，但實(shí)際操作中，采用定向增發(fā)，股權(quán) 定價(jià)更多取決是市場(chǎng)評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)業(yè)績(jī)對(duì)增發(fā)價(jià)格，募集資金總量有相當(dāng)大的影響。 融資周期要小與增發(fā) A股 定向增發(fā) B股與常規(guī)模式增發(fā) B股在戰(zhàn)略意義與操作特點(diǎn)上有明顯區(qū)別， 上市公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā) 股條件基本同增發(fā) 股的條件 。 但申請(qǐng)定向增發(fā) 股 ， 在不滿足增發(fā)， 公司及主承銷商應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明公司具有良好的經(jīng)營(yíng)能力和發(fā)展前景 ， 并提供關(guān)于公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的分析報(bào)告；發(fā)行完成當(dāng)年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于發(fā)行前一年的水平；股市場(chǎng)向境內(nèi)投資者的放開，大大地促進(jìn)了 股市場(chǎng)的發(fā)展，增發(fā) 股將成為已有 股的上市公司融資的一種新方式。結(jié)合新頒布的《上市公司收購(gòu)管理辦法》與《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓國(guó)有股和法人股問(wèn)題的通知》 ， 股的定向增發(fā)將成為中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)一個(gè)具有創(chuàng)新意義的融資模式，結(jié)合 股市場(chǎng)的開放與新政策的頒布，管理層對(duì) 增發(fā)尤其是 股定向增發(fā)將持較為正面的積極態(tài)度。、多采取私募形式，雖然在企業(yè)增發(fā)門檻上留有溝通余地，但實(shí)際操作中，采用定向增發(fā)，股權(quán)定價(jià)更多取決是市場(chǎng)評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)業(yè)績(jī)對(duì)增發(fā)價(jià)格，募集資金總量有相當(dāng)大的影響。、融資周期要小與增發(fā) 股、定向增發(fā) 股與常規(guī)模式增發(fā) 股在戰(zhàn)略意義與操作特點(diǎn)上有明顯區(qū)別，定向增發(fā) 常規(guī)增發(fā) B股增發(fā)二種模式的融資特點(diǎn)比較 以特定的戰(zhàn)略投資者為投資主體 以散戶為投資主體 對(duì)上市公司長(zhǎng)期發(fā)展具有戰(zhàn)略意義 對(duì)上市公司長(zhǎng)期發(fā)展不具有戰(zhàn)略意義 融資金額相差不大，但對(duì)再融資有積極作用 融資金額相差不大，但對(duì)再融資無(wú)積極作用 操作復(fù)雜總成本低 操作簡(jiǎn)單總成本高 周期短 周期長(zhǎng) 國(guó)旅股份戰(zhàn)略重組與再融資項(xiàng)目建議書 本報(bào)告未經(jīng)亞商書面許可任何個(gè)人或機(jī)構(gòu)不得擅自傳播或翻印 31 第 頁(yè) 十六、國(guó)旅股份再融資前景預(yù)測(cè) B股定向增發(fā)融資模式 上市公司 特定戰(zhàn)略投資者 普通投資者 定向模式 普通模式 上市公司控股股東 定向增發(fā)后的上市公司 普通模式增發(fā)后的上市公司 操作上時(shí)間緊湊，比常規(guī)模式準(zhǔn)備期短 引入戰(zhàn)略投資者背后的產(chǎn)業(yè)資源，競(jìng)爭(zhēng)力資源，可以共同： ?共同開發(fā)合作項(xiàng)目 ?在某一業(yè)務(wù)領(lǐng)域的合作，分享資源與經(jīng)驗(yàn) ?產(chǎn)業(yè)的長(zhǎng)期合作，同享市場(chǎng)、產(chǎn)品、資金、產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)能力 B股增發(fā)是引進(jìn)外資、國(guó)資改革積極嘗試 上市公司現(xiàn)有控股獨(dú)立發(fā)展，普通投資者分享控股股東的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)，無(wú)法對(duì)上市公司提供實(shí)質(zhì)性的產(chǎn)業(yè)支持 定向增發(fā)成功經(jīng)驗(yàn)借鑒 定向增發(fā)操作要點(diǎn) ? 華新水泥 ,1999年 3月向戰(zhàn)略投資人 全球最大的水泥制造商 7700萬(wàn)股 B股 , 與 ， 華新與與 Holcim已經(jīng)建立了良好的合作關(guān)系 ,公司不僅在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的管理水平和企業(yè)規(guī)范運(yùn)作上不斷得到提高 ,而且經(jīng)濟(jì)效益正在穩(wěn)步提高 。 從 99年至 02年 。 銷售收入增長(zhǎng)了 100%多 。 凈利潤(rùn)從99年的 400多萬(wàn)增加到 02年的近 3000萬(wàn) ? 青島啤酒 2023年 4月向國(guó)際性啤酒集團(tuán)安海斯 布希定向發(fā)行 14億港元的強(qiáng)制性可轉(zhuǎn)換債券 。 雙方將結(jié)合各自的資源優(yōu)勢(shì)提高青島啤酒競(jìng)爭(zhēng)力與盈利能力 。 據(jù)預(yù)測(cè) ， 雙方的合作將使 2023年青島啤酒的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)較 202