【文章內(nèi)容簡介】 再融資項目建議書 本報告未經(jīng)亞商書面許可任何個人或機(jī)構(gòu)不得擅自傳播或翻印 25 第 頁 十四、國旅股份的重組原則 ? 能可持續(xù)融資 ? 可持續(xù)的利用資本市場 ? 有所為有所不為 ? 以市場為導(dǎo)向的產(chǎn)業(yè)價值鏈節(jié)點選取 ? 獲得國內(nèi)外資本市場投資者的認(rèn)可 ? 收益穩(wěn)定、商務(wù)模式清晰、增長潛力與行業(yè)宏觀指標(biāo)符合，可預(yù)期，不確定性因素少 ? 公司更名，符合集團(tuán)整體品牌戰(zhàn)略 ? 分步驟操作，體現(xiàn)穩(wěn)定和發(fā)展的平衡 ? 注重產(chǎn)業(yè)核心競爭力的構(gòu)建與企業(yè)業(yè)績的提升 核心觀點：國旅股份重組將體現(xiàn)六大原則 國旅股份戰(zhàn)略重組與再融資項目建議書 本報告未經(jīng)亞商書面許可任何個人或機(jī)構(gòu)不得擅自傳播或翻印 26 第 頁 十五、國旅股份重組的戰(zhàn)略選擇 核心觀點：戰(zhàn)略選擇一，以高端商務(wù)旅游作為核心產(chǎn)業(yè)定位 錦江集團(tuán) 國旅股份 國際管理公司 錦江商旅 酒店管理 運輸服務(wù) 旅行社 房產(chǎn) 其他資產(chǎn) 旅游社 高附加值、高成長性 的藍(lán)籌形象 酒店管理品牌優(yōu)勢 經(jīng)營管理能力突出 市場形象 國際成功經(jīng)驗 戰(zhàn)略描述 雅高集團(tuán) (法 ) 豪生集團(tuán)（美） 依靠上海四大旅行社，成為國際性商務(wù)旅游的重要前臺網(wǎng)絡(luò)，整合高端客戶資源，以酒店管理公司與 45星級酒店作為主要利潤來源。形成商務(wù)旅游的市場的龍頭企業(yè)。 收入 高級酒店 高級酒店 退出 1 2 3 更能發(fā)揮集團(tuán)現(xiàn)有 資產(chǎn)的綜合效用 國旅股份戰(zhàn)略重組與再融資項目建議書 本報告未經(jīng)亞商書面許可任何個人或機(jī)構(gòu)不得擅自傳播或翻印 27 第 頁 十五、國旅股份重組的戰(zhàn)略選擇 ?具備清晰的，良好市場形象的戰(zhàn)略定位，資產(chǎn)配置合理，國旅股份更名 ?集團(tuán)各旅行社納入國旅股份整合，在國際業(yè)務(wù)上，成為國內(nèi)第一品牌 ?酒店管理公司的進(jìn)入使股份公司的利潤增長超過 100% ?資本市場再融資獲得 13000萬元。收購集團(tuán)下屬優(yōu)質(zhì)酒店資產(chǎn) ?股份公司具備在高級酒店管理上的核心優(yōu)勢。具備以管理輸出為特征的全國擴(kuò)張能力 ?企業(yè)效益穩(wěn)步增長 資產(chǎn)重組 B股增發(fā) A股增發(fā) 目 標(biāo) 2023 2023 2023 成功模式海外擴(kuò)張，掌控海外資源，成為國際性的高端商務(wù)旅游品牌公司 2023 以高端商務(wù)旅游為核心的產(chǎn)業(yè)定位 ?資本市場再融資獲得 5億元。策略性投資全國發(fā)達(dá)城市高級酒店股權(quán) ?以投資加管理的方式形成高端酒店的全國發(fā)達(dá)城市布局 ?旅行社與酒店管理業(yè)務(wù)價值鏈打通，成為中國第一位的高端商務(wù)旅游運營商 發(fā)展遠(yuǎn)景 國旅股份戰(zhàn)略重組與再融資項目建議書 本報告未經(jīng)亞商書面許可任何個人或機(jī)構(gòu)不得擅自傳播或翻印 28 第 頁 十五、國旅股份重組的戰(zhàn)略選擇 核心觀點：戰(zhàn)略選擇二，以都市休閑旅游為核心產(chǎn)業(yè)定位 錦江集團(tuán) 國旅股份 錦江之星 集散中心 假日旅館 運輸服務(wù) 主題公園 房產(chǎn) 其他資產(chǎn) 錦江樂園 市場形象 國際成功經(jīng)驗 戰(zhàn)略愿景 迪斯尼樂園 (美 ) 環(huán)球主題公園及度假區(qū)集團(tuán) (法 ) 環(huán)球影城 以旅游產(chǎn)業(yè)鏈中具有唯一性的、穩(wěn)定收益的景點；經(jīng)濟(jì)性酒店；旅行社三個節(jié)點，經(jīng)營都市休閑旅游。通過管理優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢，建立核心競爭力。并且通過資金優(yōu)勢實現(xiàn)擴(kuò)張。 背靠上海大都市旅游概念 經(jīng)營穩(wěn)健，收益穩(wěn)定與宏觀 經(jīng)濟(jì)指標(biāo)高度吻合的藍(lán)籌股 品牌優(yōu)勢 具有壟斷性、稀缺性的景點資源 收入 旅行社 旅行社 退出 1 2 3 具有更大市場規(guī)模 與增長潛力 國旅股份戰(zhàn)略重組與再融資項目建議書 本報告未經(jīng)亞商書面許可任何個人或機(jī)構(gòu)不得擅自傳播或翻印 29 第 頁 發(fā)展遠(yuǎn)景 ?具備清晰的，良好市場形象的戰(zhàn)略定位，國旅股份更名 ?資產(chǎn)配置合理，形成以渡假性經(jīng)濟(jì)酒店、旅行社、錦江樂園、都市旅游交通為核心的上海都市旅游大產(chǎn)業(yè)布局。 ?背靠上海旅游旅游發(fā)展的契機(jī)，經(jīng)營模式創(chuàng)新、企業(yè)業(yè)績顯著提升 ?資本市場再融資獲得 13000萬元。收購旅游集散中心 ?形成以上?？驮凑现鼙槁糜尉包c資產(chǎn)的模式 ?經(jīng)濟(jì)性渡假旅游酒店的全國擴(kuò)張，投資及管理的酒店超過 80家，打造中國第一旅游渡假酒店品牌 資產(chǎn)重組 B股增發(fā) A股增發(fā) 目 標(biāo) 2023 2023 2023 上海都市旅游市場份額第一，整合全國主要景點，在景點的消費市場中具有重要比例，成為中國休閑旅游的第一品牌 2023 以都市休閑旅游為核心的產(chǎn)業(yè)定位 ?資本市場再融資獲得 5億元。 ?投資上海具有國際影響力的景點，成為上海都市旅游的代表與典范 ?形成上海大旅游中景點、酒店、旅行社的聯(lián)動 ?渡假型經(jīng)濟(jì)酒店在全國主要景區(qū)與發(fā)達(dá)城市全面滲透，投資 +管理的總數(shù)超過 200家，市場份額中國第一 十五、國旅股份重組的戰(zhàn)略選擇 國旅股份戰(zhàn)略重組與再融資項目建議書 本報告未經(jīng)亞商書面許可任何個人或機(jī)構(gòu)不得擅自傳播或翻印 30 第 頁 十六、國旅股份再融資前景預(yù)測 B股上市公司的再融資背景 上市公司申請增發(fā) B股條件基本同增發(fā) A股的條件 。 但申請定向增發(fā) B股 ， 在不滿足增發(fā) A股條件時， 公司及主承銷商應(yīng)當(dāng)充分說明公司具有良好的經(jīng)營能力和發(fā)展前景 ， 并提供關(guān)于公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的分析報告；發(fā)行完成當(dāng)年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于發(fā)行前一年的水平； 基本條件 政策動向 由于 B股市場向境內(nèi)投資者的放開，大大地促進(jìn)了 B股市場的發(fā)展，增發(fā) B股將成為已有 B股的上市公司融資的一種新方式。結(jié)合新頒布的《上市公司收購管理辦法》與《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓國有股和法人股問題的通知》 ， B股的定向增發(fā)將成為中國并購市場一個具有創(chuàng)新意義的融資模式，結(jié)合 B股市場的開放與新政策的頒布，管理層對 B增發(fā)尤其是 B股定向增發(fā)將持較為正面的積極態(tài)度。 融資特點 多采取私募形式，雖然在企業(yè)增發(fā)門檻上留有溝通余地，但實際操作中，采用定向增發(fā)，股權(quán) 定價更多取決是市場評估標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)業(yè)績對增發(fā)價格，募集資金總量有相當(dāng)大的影響。 融資周期要小與增發(fā) A股 定向增發(fā) B股與常規(guī)模式增發(fā) B股在戰(zhàn)略意義與操作特點上有明顯區(qū)別， 上市公司申請增發(fā) 股條件基本同增發(fā) 股的條件 。 但申請定向增發(fā) 股 ， 在不滿足增發(fā)， 公司及主承銷商應(yīng)當(dāng)充分說明公司具有良好的經(jīng)營能力和發(fā)展前景 ， 并提供關(guān)于公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的分析報告；發(fā)行完成當(dāng)年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于發(fā)行前一年的水平；股市場向境內(nèi)投資者的放開，大大地促進(jìn)了 股市場的發(fā)展，增發(fā) 股將成為已有 股的上市公司融資的一種新方式。結(jié)合新頒布的《上市公司收購管理辦法》與《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓國有股和法人股問題的通知》 ， 股的定向增發(fā)將成為中國并購市場一個具有創(chuàng)新意義的融資模式，結(jié)合 股市場的開放與新政策的頒布，管理層對 增發(fā)尤其是 股定向增發(fā)將持較為正面的積極態(tài)度。、多采取私募形式，雖然在企業(yè)增發(fā)門檻上留有溝通余地，但實際操作中，采用定向增發(fā)，股權(quán)定價更多取決是市場評估標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)業(yè)績對增發(fā)價格，募集資金總量有相當(dāng)大的影響。、融資周期要小與增發(fā) 股、定向增發(fā) 股與常規(guī)模式增發(fā) 股在戰(zhàn)略意義與操作特點上有明顯區(qū)別，定向增發(fā) 常規(guī)增發(fā) B股增發(fā)二種模式的融資特點比較 以特定的戰(zhàn)略投資者為投資主體 以散戶為投資主體 對上市公司長期發(fā)展具有戰(zhàn)略意義 對上市公司長期發(fā)展不具有戰(zhàn)略意義 融資金額相差不大，但對再融資有積極作用 融資金額相差不大，但對再融資無積極作用 操作復(fù)雜總成本低 操作簡單總成本高 周期短 周期長 國旅股份戰(zhàn)略重組與再融資項目建議書 本報告未經(jīng)亞商書面許可任何個人或機(jī)構(gòu)不得擅自傳播或翻印 31 第 頁 十六、國旅股份再融資前景預(yù)測 B股定向增發(fā)融資模式 上市公司 特定戰(zhàn)略投資者 普通投資者 定向模式 普通模式 上市公司控股股東 定向增發(fā)后的上市公司 普通模式增發(fā)后的上市公司 操作上時間緊湊，比常規(guī)模式準(zhǔn)備期短 引入戰(zhàn)略投資者背后的產(chǎn)業(yè)資源，競爭力資源，可以共同： ?共同開發(fā)合作項目 ?在某一業(yè)務(wù)領(lǐng)域的合作，分享資源與經(jīng)驗 ?產(chǎn)業(yè)的長期合作，同享市場、產(chǎn)品、資金、產(chǎn)業(yè)經(jīng)營能力 B股增發(fā)是引進(jìn)外資、國資改革積極嘗試 上市公司現(xiàn)有控股獨立發(fā)展，普通投資者分享控股股東的經(jīng)營利潤，無法對上市公司提供實質(zhì)性的產(chǎn)業(yè)支持 定向增發(fā)成功經(jīng)驗借鑒 定向增發(fā)操作要點 ? 華新水泥 ,1999年 3月向戰(zhàn)略投資人 全球最大的水泥制造商 7700萬股 B股 , 與 ， 華新與與 Holcim已經(jīng)建立了良好的合作關(guān)系 ,公司不僅在生產(chǎn)經(jīng)營的管理水平和企業(yè)規(guī)范運作上不斷得到提高 ,而且經(jīng)濟(jì)效益正在穩(wěn)步提高 。 從 99年至 02年 。 銷售收入增長了 100%多 。 凈利潤從99年的 400多萬增加到 02年的近 3000萬 ? 青島啤酒 2023年 4月向國際性啤酒集團(tuán)安海斯 布希定向發(fā)行 14億港元的強(qiáng)制性可轉(zhuǎn)換債券 。 雙方將結(jié)合各自的資源優(yōu)勢提高青島啤酒競爭力與盈利能力 。 據(jù)預(yù)測 ， 雙方的合作將使 2023年青島啤酒的經(jīng)營目標(biāo)較 202