【正文】 商務(wù)旅游市場 特種旅游市場 高端 旅游消費群體 多 少 低端 Club Med 運通 迪斯尼樂園 雅高 日本交通 TUI 環(huán)球主題公園和度假集團(tuán) Club Med 雅高 運通 Thomas Cook 日本交通 Thomas Cook TUI TUI 國旅股份戰(zhàn)略重組與再融資項目建議書 本報告未經(jīng)亞商書面許可任何個人或機構(gòu)不得擅自傳播或翻印 10 第 頁 第二部分 集團(tuán) 篇 六、錦江集團(tuán)大旅游產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ) 七、錦江集團(tuán)大旅游產(chǎn)業(yè)障礙 八、構(gòu)建集團(tuán)大旅游產(chǎn)業(yè)核心競爭力 九、錦江集團(tuán)構(gòu)建產(chǎn)業(yè)競爭力的要點 十、當(dāng)前的契機：國旅股份劃撥 國旅股份戰(zhàn)略重組與再融資項目建議書 本報告未經(jīng)亞商書面許可任何個人或機構(gòu)不得擅自傳播或翻印 11 第 頁 六、錦江集團(tuán)大旅游產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ) 核心觀點：錦江集團(tuán)已初步形成覆蓋高檔商務(wù)酒店、經(jīng)濟性渡假休閑酒店、景點、旅行社、旅游交通運輸、餐飲、的多環(huán)節(jié)產(chǎn)業(yè)價值鏈格局，具備發(fā)展大旅游產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)實基礎(chǔ)。 2. 集團(tuán)下屬各企業(yè)在很長時間是獨立經(jīng)營的主體，在發(fā)展過程中，形成了自己的小而全的格局，從整體無法形成資源合力在重點產(chǎn)業(yè)上突破，建立集團(tuán)的核心競爭力。 國旅股份戰(zhàn)略重組與再融資項目建議書 本報告未經(jīng)亞商書面許可任何個人或機構(gòu)不得擅自傳播或翻印 14 第 頁 八、構(gòu)建集團(tuán)旅游產(chǎn)業(yè)核心競爭力 核心觀點：參照旅游產(chǎn)業(yè)大背景和國際旅游大集團(tuán)的經(jīng)驗，錦江集團(tuán)構(gòu)建旅游產(chǎn)業(yè)核心競爭力的關(guān)鍵是提升產(chǎn)業(yè)整合的能力。 上海機電實業(yè)公司系上海電氣（集團(tuán)）總公司的全資子公司，主要從事承辦機電工業(yè)中外合資企業(yè)，組織機電產(chǎn)品出口，援外、勞務(wù)及投標(biāo)和內(nèi)貿(mào)業(yè)務(wù)。 16億圓 二零零一年二月收購集團(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 上菱電器收購集團(tuán)下屬人造板廠人造板廠在行業(yè)中，是制造各種大型纖維板、刨花板等成套設(shè)備的主導(dǎo)企業(yè)之一。 二零零三年三月資產(chǎn)置換 上菱電器通過與集團(tuán)公司持續(xù)的戰(zhàn)略重組，不僅成功的支持；了再融資的實施，而且成功的從一家在生產(chǎn)冰箱的家電企業(yè)，轉(zhuǎn)變?yōu)榫C合性高科技產(chǎn)業(yè)投資型公司的轉(zhuǎn)型，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)在制造業(yè)為主體的前提下得以合理多元化 ,推動了整體盈利水平和核心競爭能力的提高。5倍 上菱電器以應(yīng)收帳款與電氣集團(tuán)所持有的上海金泰工程機械有限公司 %股權(quán)進(jìn)行置換。 ? 招商局近兩年來，在業(yè)務(wù)重組、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)方面頗有進(jìn)展，港口、公路、金融、物流、航運等主業(yè)正逐步向各自領(lǐng)域中的旗艦公司集中，招商局這家百年公司的重構(gòu)藍(lán)圖已經(jīng)展開。 國旅股份戰(zhàn)略重組與再融資項目建議書 本報告未經(jīng)亞商書面許可任何個人或機構(gòu)不得擅自傳播或翻印 18 第 頁 十、當(dāng)前的契機：國旅股份劃撥 核心觀點：從集團(tuán)構(gòu)建核心競爭力的角度，國旅股份可以以戰(zhàn)略性重組為手段，在業(yè)務(wù)上可以從高檔商務(wù)旅游或大眾都市休閑旅游尋求突破。 涉及 8個細(xì)分產(chǎn)業(yè)、 17個下屬公司 4個億的凈資產(chǎn)中，有 3億 5的房地產(chǎn)，近 6000萬的法人股。 國旅股份戰(zhàn)略重組與再融資項目建議書 本報告未經(jīng)亞商書面許可任何個人或機構(gòu)不得擅自傳播或翻印 23 第 頁 十二、國旅股份重組的必要性 核心觀點：國旅股份重組將服從于錦江集團(tuán)旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展的意愿 ? 此次國旅股份國有股權(quán)的劃撥，帶有明顯的上海國有資產(chǎn)管理改革的大背景。從錦江集團(tuán)的戰(zhàn)略考慮，國旅股份必要進(jìn)行戰(zhàn)略性重組，改變以前獨立發(fā)展的模式，服務(wù)于錦江集團(tuán)的大戰(zhàn)略。 收入 高級酒店 高級酒店 退出 1 2 3 更能發(fā)揮集團(tuán)現(xiàn)有 資產(chǎn)的綜合效用 國旅股份戰(zhàn)略重組與再融資項目建議書 本報告未經(jīng)亞商書面許可任何個人或機構(gòu)不得擅自傳播或翻印 27 第 頁 十五、國旅股份重組的戰(zhàn)略選擇 ?具備清晰的，良好市場形象的戰(zhàn)略定位，資產(chǎn)配置合理，國旅股份更名 ?集團(tuán)各旅行社納入國旅股份整合，在國際業(yè)務(wù)上，成為國內(nèi)第一品牌 ?酒店管理公司的進(jìn)入使股份公司的利潤增長超過 100% ?資本市場再融資獲得 13000萬元。通過管理優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢，建立核心競爭力。收購旅游集散中心 ?形成以上?？驮凑现鼙槁糜尉包c資產(chǎn)的模式 ?經(jīng)濟性渡假旅游酒店的全國擴張，投資及管理的酒店超過 80家，打造中國第一旅游渡假酒店品牌 資產(chǎn)重組 B股增發(fā) A股增發(fā) 目 標(biāo) 2023 2023 2023 上海都市旅游市場份額第一，整合全國主要景點，在景點的消費市場中具有重要比例，成為中國休閑旅游的第一品牌 2023 以都市休閑旅游為核心的產(chǎn)業(yè)定位 ?資本市場再融資獲得 5億元。 融資特點 多采取私募形式，雖然在企業(yè)增發(fā)門檻上留有溝通余地，但實際操作中，采用定向增發(fā)，股權(quán) 定價更多取決是市場評估標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)業(yè)績對增發(fā)價格，募集資金總量有相當(dāng)大的影響。、多采取私募形式，雖然在企業(yè)增發(fā)門檻上留有溝通余地，但實際操作中，采用定向增發(fā)，股權(quán)定價更多取決是市場評估標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)業(yè)績對增發(fā)價格，募集資金總量有相當(dāng)大的影響。 凈利潤從99年的 400多萬增加到 02年的近 3000萬 ? 青島啤酒 2023年 4月向國際性啤酒集團(tuán)安海斯 布希定向發(fā)行 14億港元的強制性可轉(zhuǎn)換債券 。 ? 清晰商務(wù)模式、具有吸引力的戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 合理的資產(chǎn)結(jié)構(gòu) ? 穩(wěn)定的收入結(jié)構(gòu) ? 與政府相關(guān)部門的溝通 ? 合理的定價與高超的談判能力 ? 必要的國際性投資人網(wǎng)絡(luò)資源 國旅股份戰(zhàn)略重組與再融資項目建議書 本報告未經(jīng)亞商書面許可任何個人或機構(gòu)不得擅自傳播或翻印 32 第 頁 十六、國旅股份再融資前景預(yù)測 時間 第一階段 第二階段 第三階段 戰(zhàn)略定位與資產(chǎn)重組 ?初步奠定國旅股份公司戰(zhàn)略 ?每股收益達(dá)到 B股增發(fā) ?增發(fā) 4000萬股著重向戰(zhàn)略投資者配售 ?以 610倍市贏率估算，募集人民幣約 戰(zhàn)略實施 ?產(chǎn)業(yè)布局完成 ?初步達(dá)到戰(zhàn)略效果 ?每股收益達(dá)到 A股增發(fā) ?向市場投資者增發(fā) 5000萬股 ?以 1525倍市贏率估算，募集人民幣約 5億元 主要擬投資項目 主要擬投資項目 ?旅游集散中心 商務(wù)會展旅游定位 都市旅游休閑定位 ?酒店管理公司股權(quán) ?上海環(huán)球影城股權(quán) 商務(wù)會展旅游定位 都市旅游休閑定位 ?全國核心城市高檔酒店策略性投資 擬置換入主要資產(chǎn) ?經(jīng)濟性渡假酒店 商務(wù)會展旅游定位 都市旅游休閑 ?高檔商務(wù)酒店 國旅股份戰(zhàn)略重組與再融資項目建議書 本報告未經(jīng)亞商書面許可任何個人或機構(gòu)不得擅自傳播或翻印 33 第 頁 十六、國旅股份再融資前景預(yù)測 核心觀點：能否在比較短的時間內(nèi)實現(xiàn)國旅股份的再融資是本次資產(chǎn)重組及戰(zhàn)略整合是否成功的主要標(biāo)志之一 亞商認(rèn)為，國旅股份實現(xiàn)再融資的時間進(jìn)度基本可以如下圖所示： 2023年 2023年 2023年 3個月 設(shè)計與完成股份公司資產(chǎn)重組工作 5月 8月 8月 6月 10個月 重組后的企業(yè)運營以及制度創(chuàng)新、業(yè)績提升 89個月 符合一個完成會計年度要求，公司增發(fā)新股（ B股） 6月 23月 參與方 公司、亞商 公司、亞商 券商、公司、亞商 6月 12月 6個月 定向增發(fā)的融資創(chuàng)新模式（ B股） 常規(guī)模式 定向增發(fā)創(chuàng)新模式 國旅股份戰(zhàn)略重組與再融資項目建議書 本報告未經(jīng)亞商書面許可任何個人或機構(gòu)不得擅自傳播或翻印 34 第 頁 十七、國旅股份戰(zhàn)略性重組初步方案 上市公司的戰(zhàn)略性重組與再融資是一個復(fù)雜的核心競爭力再造過程，涉及企業(yè)戰(zhàn)略、業(yè)績提升、再融資、經(jīng)營模式、管控激勵模式等多方面。作為智力密集型的專業(yè)服務(wù)企業(yè)，亞商擁有一支高效、勤勉的專業(yè)咨詢團(tuán)隊； ? 亞商企業(yè)咨詢股份公司依托于中國迅速成長的資本市場，在資本運營規(guī)劃、戰(zhàn)略重組、分拆上市、業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新，組織設(shè)計、人力資本激勵等咨詢領(lǐng)域為上市公司和企業(yè)集團(tuán)服務(wù)，積累了豐富咨詢和實踐經(jīng)驗； ? 經(jīng)過十余年的發(fā)展，亞商已擁有廣泛的客戶資源與戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系網(wǎng)絡(luò)。 再融資功能喪失 ， ?主營業(yè)務(wù)行業(yè)成熟度較高 ， 發(fā)展前景欠佳； ?公司主業(yè)競爭力薄弱 ，市場地位岌岌可危； ?業(yè)績支撐能力有限 ， 資金短缺； 問題診斷 國旅股份戰(zhàn)略重組與再融資項目建議書 本報告未經(jīng)亞商書面許可任何個人或機構(gòu)不得擅自傳播或翻印 44 第 頁 二十、亞商的經(jīng)典案例 組織設(shè)計 : ?仍有一定數(shù)量下屬公司直接面對總經(jīng)理 ?總部高管層的分工需要重新調(diào)整 ?下屬公司自成體系，未能貫徹 OEM戰(zhàn)略，發(fā)揮采購、生產(chǎn)和銷售的整合效應(yīng) ?公司總部職能部門界定不清晰 ,存在交疊和空白地帶 ?該公司在家電行業(yè)曾經(jīng)有過輝煌的歷史，然而在過去的幾年中，該公司在家電行業(yè)的市場地位被日漸侵蝕，公司未來的發(fā)展需要明晰的戰(zhàn)略指導(dǎo) ?順應(yīng)產(chǎn)業(yè)趨勢，公司決定逐步退出競爭激烈、利潤水平低下的傳統(tǒng)家電行業(yè)，進(jìn)軍前景看好的信息產(chǎn)業(yè)。 同時 ， 公司即將上市 ， 希望通過建立更富競爭力 、 更有效率的人力資源制度來構(gòu)筑企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的基礎(chǔ) 。 ?公司主要從事實業(yè)投資 、 資產(chǎn)經(jīng)營 、 房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營和國內(nèi)貿(mào)易等