【文章內(nèi)容簡介】 則，與股東會一股一票不同，董事會采取一人一票的表決制度。 ? 以上對董事會權(quán)限范圍的界定，只是法律意義上的一種劃分。實際上董事會與股東會之間的權(quán)限界區(qū)是比較模糊的，相互之間存在著有機的聯(lián)系和交互的關(guān)系。 ? ? 在經(jīng)營戰(zhàn)略和投資決策方面： ? 涉及企業(yè)分立、合并的大事，股東會自然會抓住不放，但董事會出于自身職務和職權(quán)的考慮也不會采取消極聽任的態(tài)度 ? 1987年，美國特拉華律師協(xié)會起草了一份立法動議，提出 “ 即使公司 85%的股東同意公司被接管，董事會也有為期 3年的否決權(quán)。 ” ? 如果說對董事和監(jiān)事的選擇權(quán)及是否同意與其他公司合并、分立是股東會的兩項最根本的權(quán)利，那么，在對公司財產(chǎn)的使用 (如基本建設投資、技術(shù)改造及兼并其他企業(yè)所需投資 )、公司資產(chǎn)作為抵押向外舉債 (只要公司總負債額不超過股東權(quán)益額 )以及正常業(yè)務中公司資產(chǎn)的處置和公司收益分配等事項上，董事會則掌握有經(jīng)營決策的實權(quán)，不過股東會在進行審議時也可能行使否決權(quán)。 董事會的類型 ? （ 1） 底限董事會：僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在 。 ? （ 2） 形式董事會：僅具有象征性或名義上的作用 ， 是比較典型的橡皮圖章機構(gòu) 。 ? （ 3） 監(jiān)督董事會：檢查計劃 、 政策 、 戰(zhàn)略的制訂 、 執(zhí)行情況 ， 評價經(jīng)理人員的業(yè)績 。 ? （ 4）決策董事會：參與公司戰(zhàn)略目標、計劃的制訂，并在授權(quán)經(jīng)理人員實施公司戰(zhàn)略的時候按照自身的偏好進行干預。 ? 董事的英文 ——— director， 就是導師，就是指引方向的人。 ? 董事要懂事，至少要是某一方面的內(nèi)行，建設好董事會，使董事會作為一個集體能夠在主要的大多數(shù)的方面勝過公司的能人 ——— 首席執(zhí)行官，使董事會能夠在戰(zhàn)略決策方面成為首席執(zhí)行官的良師益友。 董事的類型 ? 執(zhí)行董事對公司的內(nèi)部情況比較了解 ， 但是執(zhí)行董事往往側(cè)重于從自己在公司的管理領域來考慮問題 ， 因此需要經(jīng)常提醒自己站在公司整體的利益角度上發(fā)表意見 ， 參與董事會工作 ? 外部董事 (也稱為獨立董事 )是指董事本人或董事所代表的利益主體與本公司沒有業(yè)務利益關(guān)系 ? 非執(zhí)行董事是不在公司經(jīng)理層擔任職務的董事 。 非執(zhí)行董事對執(zhí)行董事起著監(jiān)督 、 檢查和平衡的作用 。 對董事的限制 ? 董事應在自身的職責范圍內(nèi)行使權(quán)力，不得越權(quán)行事； ? 除 經(jīng)公司章程規(guī)定或者在股東知情的情況下批準以外，不得同本公司訂立合同或者進行交易； ? 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； ? 不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司相競爭的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動； ? 不得利用職權(quán)收受賭賂或者其他非法收入，不得侵占公司 的財產(chǎn)； ? 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； ? 不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其 他個人名義開立賬戶儲存； ? 不得以公司資產(chǎn)為本公司股東或者個人的債務提供擔保； ? 不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會； ? 未經(jīng)股東知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； ? 未經(jīng)股東知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。 提名委員會 ? 任何一個公司的章程都會明確規(guī)定：任命CEO是公司董事會的職責 。 盡管提名委員會的設置對挑選 CEO是有意義的 ， 但從根本上講 ， 所有董事都要參與 CEO的挑選過程 。 ? 與任命 CEO相對應的職責是解雇不如意的CEO， 解雇可能有多種原因：個人缺點 ，能力下降 ， 無進取心等 。 ? 雇傭或解雇 CEO包括許多易被忽略的細節(jié)問題，包括用事實來支持與 CEO有關(guān)的活動；將其工作職責標準化、規(guī)范化；每一個候選人都要被客觀評價等。通常雇傭CEO時，人們犯得錯誤較少，而在解雇CEO時，感情的成份更多一些。 戰(zhàn)略委員會 ? 《證券法董事會戰(zhàn)略委員會實施細則指引》 ： 董事會戰(zhàn)略委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構(gòu)，主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議，戰(zhàn)略委員會成員由三至七名董事組成，其中應至少包括一名獨立董事。 ? 《 細則指引 》 規(guī)定了戰(zhàn)略委員會的基本職責權(quán)限： ? （ 一 ） 對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議； ? （ 二 ） 對 《 公司章程 》 規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議； ? （ 三 ） 對 《 公司章程 》 規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大資本運作 、 資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議； ? （ 四 ） 對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議； ? （ 五 ） 對以上事項的實施進行檢查； ? （ 六 ） 董事會授權(quán)的其他事宜 。 ? 這些是從法律的角度明確了我國企業(yè)中的董事會在戰(zhàn)略決策和執(zhí)行方面的作用 。 經(jīng)理班子 ? 經(jīng)理班子作為公司的執(zhí)行機構(gòu)，不能像董事會那樣實行會議制或集體負責制，而必須實行首長負責制，即各級經(jīng)理人員個人負責制。 ? 與董事會中各成員 (包括董事長和各個董事 )之間是平等的、無上下級關(guān)系不同，執(zhí)行機構(gòu)中首席執(zhí)行官與總經(jīng)理之間、總經(jīng)理與部門經(jīng)理之間是一種領導與被領導的關(guān)系，下層次經(jīng)理人員必須服從上層次經(jīng)理人員的命令和指揮。 ? 這種上下級關(guān)系有利于職權(quán)等級鏈的貫通。而如果在執(zhí)行機構(gòu)中實行集體負責制，則容易出現(xiàn)無人負責和推諉扯皮的情況，影響生產(chǎn)經(jīng)營指揮系統(tǒng)運行的效率。 ? 與股東會和董事會之間是法人財產(chǎn)的信任托管關(guān)系不同，董事會與經(jīng)理班子之間則可以看作是一種雇傭關(guān)系。 ? 董事會作為委托人，有權(quán)以經(jīng)營管理的知識、經(jīng)驗、技能和能力為標準，挑選、聘用和撤換經(jīng)理人員，而受雇的經(jīng)理人員，由于公司對其任用付出了高額薪金報酬，因此有義務和責任依據(jù)合同契約規(guī)定經(jīng)營管理好公司，并且根據(jù)其經(jīng)營的業(yè)績和表現(xiàn)，董事會可以給予這些經(jīng)理人員以繼續(xù)任職、晉升職位、提高薪金等獎勵或者給予減少薪金、降低職位甚至解聘等懲罰。 ? 執(zhí)行機構(gòu)的負責人稱為首席執(zhí)行官或最高行政長官 (英文簡稱為 CEO)， 由董事會下的常設機構(gòu) “ 執(zhí)行委員會 ” 中的首席執(zhí)行董事來擔任。 ? 西方公司中，有些的首席執(zhí)行官由董事長兼任，另外一些的首席執(zhí)行官是單獨設置的職務，還有些直接由總裁或總經(jīng)理擔任。在我國，公司執(zhí)行機構(gòu)的負責人通常就是總經(jīng)理。 ? 關(guān)于 CEO的職位說明 ——明確 CEO真正做什么 ? 純粹的 CEO（ Chief Executive Officer） 并不兼任董事會主席，也不要囊括總經(jīng)理之職。 ? 純粹的 CEO并不領導公司董事會，而由一位無行政職務的董事會主席來掌管董事會，負責召集和主持董事會議。 ? 純粹的 CEO主要是負責管理企業(yè)與外部的關(guān)系，而將內(nèi)部運營的管理權(quán)責交給料理日常事務的總經(jīng)理（當作為董事會成員時，稱為總裁） Chairman of the board CEO 總裁 / 總經(jīng)理 CEO與總裁的差別 ? 職權(quán)： CEO=董事長 45%的權(quán)力 +總經(jīng)理的部分權(quán)力 ? 職責： 對公司未來負責，管理好企業(yè)與外部的關(guān)系 ? 具體任務： 尋找公司戰(zhàn)略發(fā)展的方向 擺平股東、員工、客戶之間的關(guān)系 引入各種不同專業(yè)的人才（ COO、 CFO、CTO、 CKO），形成一個管理團隊 總體上說，首席執(zhí)行官受聘于公司董事會，是作為董事會的指定代理人，對外負責處理法律訴訟、簽訂合同或其他業(yè)務往來事宜，對內(nèi)負責統(tǒng)管企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。 純粹的 CEO職位的示范性說明 ? 通過提供經(jīng)營理念來領導公司（營造企業(yè)文化、維持工作氛圍） ? 為公司制訂能創(chuàng)造價值的長期戰(zhàn)略與遠景，并推薦給董事會 ? 制訂能支持公司長期戰(zhàn)略的年度業(yè)務計劃和預算，并推薦給董事會 ? 制訂并監(jiān)督重大公司政策的實施