公司治理與企業(yè)經(jīng)營ppt86頁(編輯修改稿)
2025-03-16 15:46 本頁面
【文章內容簡介】 、公司或機構之企業(yè)主、合夥人、董事（理事）、監(jiān)察人（監(jiān)事）、經(jīng)理人及其配偶。 獨立董事法制化 (續(xù) ) 38 提名方式 選舉方式 1921規(guī)定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。 ，經(jīng)董事會評估其符合獨立董事所應具備條件後，送請股東會選任之： (1)持有已發(fā)行股份總數(shù) 1%以上股份之股東，得以書面向公司提出獨立董事候選人名單，提名人數(shù)不得超過獨立董事應選名額。 (2)由董事會提出獨立董事候選人名單，提名人數(shù)不得超過獨立董事應選名額。 (3)其他經(jīng)主管機關規(guī)定之方式。 應依公司法第198條規(guī)定辦理，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 獨立董事法制化 (續(xù) ) 獨立董事之提名及選任 39 獨立董事之職權 ?獨立董事對於應提董事會決議之公司重要議案，如有反對或保留意見應載明於董事會議事錄。 ?設有獨立董事之公開發(fā)行公司，應提董事會決過之事項，包括： ?訂定或修正內部控制制度。 ?訂定或修正取得處分資產、從事衍生性金融商品、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等重大財務業(yè)務行為之處理程序。 ?涉及董事、監(jiān)察人自身利害關係之事項。 ?重大之資產或衍生性商品交易。 ?重大之資金貸與、背書或提供保證。 ?募集、發(fā)行及私募具有股權性質之有價證券。 ?簽證會計師之聘任、解任或報酬。 ?財務、會計或內部稽核主管之任免。 ?其他經(jīng)主管機關規(guī)定之重大事項。 獨立董事法制化 (續(xù) ) 40 獨立董事法制化 (續(xù) ) 鼓勵設置獨立董事之公司，董監(jiān)持股成數(shù)標準可降低 ?獨立董事 2人以上 ?獨立董事外之董事及監(jiān)察人持股成數(shù)降為 80% ?設置審計委員會 ?監(jiān)察人不受持股成數(shù)限制 ?除金控公司、銀行及保險公司外，獨立董事超過董事席次 1/2，且已設置審計委員會者 ?董事及監(jiān)察人不受持股成數(shù)限制 41 引進審計委員會制度 增定證交法 14 145 發(fā)布「公開發(fā)行公司審計委員會行使職權辦法」 42 引進審計委員會制度（續(xù)） 審計委員會之設置 ?審計委員會及監(jiān)察人擇一設置 ?公開發(fā)行公司自 2023年 1月 1日起，應擇一設置審計委員會或監(jiān)察人。亦即公開發(fā)行公司得維持目前董事及監(jiān)察人併存之雙軌制，或採單軌制，以董事會下設之審計委員會替代監(jiān)察人。 ?審計委員會由全體獨立董事組成，人數(shù)至少 3人，其中 1人應具備會計或財務專長。 ?金管會得命令設置審計委員會 ?主管機關得視公司規(guī)模、業(yè)務性質命令公司設置審計委員會替代監(jiān)察人。目前金管會採鼓勵政策，尚未命令設置審計委員會。 43 強化董事會之職能及運作 增定證交法 263 ?董事最低人數(shù)及缺額補選 公開發(fā)行公司董事不得少於 5人 ,不足 5人者 ,應於最近一次股東會補選。 但董事缺額達章程所定席次 1/3以上者 ,應自事實發(fā)生日起 60日內召開股東會補選。 ?法人不得同時擔任董事及監(jiān)察人 公開發(fā)行公司之政府或法人股東不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監(jiān)察人。 ?董事間或董事與監(jiān)察人間親屬關係之限制 董事間應有超過半數(shù)以上之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 。監(jiān)察人至少一席不得與董事或其他監(jiān)察人有上述親屬關係。 ?訂定董事會議事規(guī)範 公司應依據(jù)「公開發(fā)行公司董事會議事辦法」，訂定董事會議事規(guī)範，內容包括：董事會主要議事內容、作業(yè)程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項。 44 落實董事會議事運作 議事 規(guī)範 公開發(fā)行公司應訂定董事會議事規(guī)範 專責 單位 董事會應指定辦理議事事務單位，擬訂議事內容 召集 頻率 ?定期性 :至少每季 1次 ?臨時性 :緊急情事，隨時召開 召集 通知 ?載明召集事由，並檢附足夠會議資料 ?7日前通知各董事及監(jiān)察人 開會 時間 地點 ?公司所在地及辦公時間 ?便於董事出席或召開之時間地點 召集人 ?董事長召集並擔任主席 ?或董事長代理人 列席者 ?議案內容業(yè)務相關之經(jīng)理人 ?會計師、律師或其他專業(yè)人士 訂定及修正「公開發(fā)行公司董事會議事辦法」 45 議事 內容 ?報告事項 :上次會議紀錄及執(zhí)行情形、重要財務 業(yè)務報告、內稽業(yè)務報告及其他重要報告 ?討論事項 :上次會議保留討論事項、本次會議討 論事項 ?臨時動議 應提 董事 會討 論事 項 ?營運計畫 ?年度及半年度財務報告 ?訂定或修正內部控制制度 ?訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重 大財務業(yè)務行為之處理程序 ?募集、發(fā)行或私募具有股權性質之有價證券 ?財務、會計或內部稽核主管之任免 ?其他依法令或章程規(guī)定應由股東會決議或提董事 會決議之事項或主管機關規(guī)定之重大事項 授權 除前揭事項外，董事會依法令或章程規(guī)定，授權執(zhí)行之層級、內容等事項，應具體明確。 落實董事會議事運作（續(xù)） 46 會議 進行 ?設簽名簿 ?董事親自出席或委託代理 ?議案涉利害關係董事應迴避 ?全程錄音或錄影，並至少保存 5年 議事錄 ?議事錄應由主席及記錄簽章 ?會後 20日內分送各董、監(jiān) ?列入公司重要檔案 ， 於公司存續(xù)期間妥善保存 獨立 董事 權責 事項 ?應親自出席，或委由其他獨立董事代理出席 ?對議案表示或出具書面反對或保留意見應於議事 錄載明 ,公司並應於會後 2日內將其意見於公開資 訊觀測站公開 ?落實董事會議事辦法之措施 ?內部稽核納入內部控制稽核事項 ?會計師查核簽證財務報告 ,加強該項內控之評估 ?募集發(fā)行有價證券案件 ,由專家加強評估遵循情形 ?證交所、櫃買中心納入平時例外管理重點 落實董事會議事運作（續(xù)） 47 員工分紅費用化 實施日期 ? 2023年 1月 1日起開始實施 會計處理 ? 企業(yè)應於員工提供服務之年度預估員工分紅及董監(jiān)酬勞金額列為費用入帳，期中財務報告亦應估列入帳。 ? 企業(yè)發(fā)行員工認股權憑證及買回庫藏股轉讓予員工，應以公平價值法認列為費用。 配套措施 ? 放寬員工認股權憑證認股價格（即企業(yè)得以低於發(fā)行日之市價或每股淨值發(fā)行員工認股權憑證） ? 放寬現(xiàn)行買回股份轉讓予員工之價格限制（即企業(yè)得以低於庫藏股買回平均價格將庫藏股轉讓予員工）。 ? 建議修正公司法引進限制型股票制度及將員工分紅非列為盈餘分派項目。 修正商業(yè)會計法 48 強化董監(jiān)經(jīng)理人酬金資訊 修正年報及公開說明書應行記載事項準則 自 2023年發(fā)布的 2023年度第 1季季報和2023年年報起，只要符合下列條件之一，即必須揭露每名董事、監(jiān)察人的薪資酬勞金額： ?最近 2年年度獲利，皆呈現(xiàn)稅後虧損 ?董監(jiān)事持股連續(xù) 3個月不足 49 強化資訊公開 增訂公司治理報告 增訂董事會及審計委員會運作情形、董事會年度目標及執(zhí)行狀況、財務報告有關人士其年度內辭職解任情形、公司治理自評 (或委外評鑑 )結果、增加揭露持股比例占前十名之股東間互為關係人之訊息 ,並整合現(xiàn)行資訊 ,於年報專節(jié)優(yōu)先列示為「公司治理報告」 強化股東持股資訊之揭露 ?董事監(jiān)察人屬法人股東者其主要股東為法
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