【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 程序一： 發(fā)行人和承銷商之間的雙向選擇 程序二： 組建 IPO小組 ? 承銷商 ? 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 律師事務(wù)所 ? 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) ? 公司管理人員 ? 行業(yè)專家 ? 公關(guān)機(jī)構(gòu) 程序三： 盡職調(diào)查 對(duì)發(fā)行人的調(diào)查 ? 組織結(jié)構(gòu) ? 股份制改造背景 ? 財(cái)務(wù)調(diào)查 ? 發(fā)行人募集資金投向調(diào)查 ? 發(fā)行人市場(chǎng)地位調(diào)查 對(duì)市場(chǎng)的調(diào)查 ? 一級(jí)市場(chǎng) ? 二級(jí)市場(chǎng) 程序三： 盡職調(diào)查 對(duì)產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)查 ? 承銷商了解國(guó)家有關(guān)發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)政策 ? 制定與實(shí)施重組方案 程序三： 盡職調(diào)查 主承銷商協(xié)調(diào)各相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)保質(zhì)保量地完成所有的材料 ? 編制募股文件與申請(qǐng)股票發(fā)行 —— 招股說明書 程序四： 制定發(fā)行方案 ? 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 ? 審計(jì)報(bào)告 ? 盈利預(yù)測(cè)的審核函 ? 發(fā)行人法律意見書和律師工作報(bào)告 ? 驗(yàn)證筆錄 ? 輔導(dǎo)報(bào)告 *招股說明書概要 程序五： 其他 ? 申請(qǐng)上報(bào)及核準(zhǔn)程序 ? 受理申請(qǐng)文件 ? 發(fā)行審核委員會(huì)審核 ? 發(fā)行審核委員會(huì)投票表決，提出審核意見 ? 核準(zhǔn)發(fā)行 四、股票承銷的風(fēng)險(xiǎn)防范 ? 股票承銷風(fēng)險(xiǎn) —— 案例：瓊花案 案例：瓊花案拷問公信力 ? 江蘇瓊花 2023年６月２５日登陸深交所，是深交所新近開設(shè)的中小企業(yè)板“新八股”中的第二股。上市僅１０個(gè)交易日，７月９日，江蘇瓊花發(fā)布公告，爆出３筆違規(guī)的國(guó)債投資。這３筆國(guó)債投資皆系高危品種，引起市場(chǎng)一片嘩然。 ? “江蘇瓊花國(guó)債丑聞不僅僅像往常的公司丑聞一樣傷害了上千萬股民，它還重創(chuàng)了關(guān)系中國(guó)證券市場(chǎng)全局的兩個(gè)新的制度性體系：千呼萬喚艱難降生的中小企業(yè)板以及證監(jiān)會(huì)寄予厚望的保薦制?！? 案例：瓊花案拷問公信力 ? 關(guān)于國(guó)債投資，在５月１７日公布的招股說明書中，江蘇瓊花稱：截止到２００３年１２月３１日，公司國(guó)債投資３５１４．８２萬元，已計(jì)提短期投資跌價(jià)準(zhǔn)備６１．４５萬元；受國(guó)債市場(chǎng)行情影響，2023年１ — ４月未確認(rèn)的投資損失達(dá)３２５．１４萬元。 案例：瓊花案拷問公信力 ? 事實(shí)上，江蘇瓊花路演中信誓旦旦的承諾都是謊言，這３筆共計(jì)超過３５００萬元的國(guó)債投資中有２筆是委托理財(cái)，并且這３筆都極有可能作為壞賬處理。江蘇瓊花不僅有意向監(jiān)管部門隱瞞真相欺詐上市，而且也誤導(dǎo)了投資者。 案例：瓊花案拷問公信力 ? ３筆國(guó)債投資分別涉及到南方證券、恒信證券和德恒證券３家金融機(jī)構(gòu)。 第一筆投資是江蘇瓊花控股子公司揚(yáng)州威亨塑膠公司2023年６月１７日開始在南方證券揚(yáng)州汶河路營(yíng)業(yè)部以自主購(gòu)買、自主管理形式購(gòu)買國(guó)債１０５５萬元。雖然現(xiàn)在江蘇瓊花和威亨公司提出收回投資，但南方證券至今尚未返還。 案例：瓊花案拷問公信力 ? 第二筆始于2023年７月２５日，江蘇瓊花與德隆系的德恒證券簽訂國(guó)債投資委托協(xié)議，委托金額１５００萬元，委托期限為１年，年收益率９％。該合同到期后，又與德恒證券續(xù)簽了１年，如今續(xù)簽的合同到期大限又將到來。 案例：瓊花案拷問公信力 ? 第三筆投資是2023年４月２３日江蘇瓊花委托德隆系的另一家證券公司恒信證券進(jìn)行國(guó)債委托管理，委托期為１年，年回報(bào)率９．５％。但到期后，德隆系已經(jīng)崩盤，恒信證券未能按期兌付。其后，江蘇瓊花與恒信證券、德隆國(guó)際簽署三方協(xié)議，將委托期限延長(zhǎng)至2023年５月３１日，但再次到期后，恒信證券和德隆國(guó)際均未能履約。 案例：瓊花案拷問公信力 ? 記者了解到，在江蘇瓊花國(guó)債丑聞經(jīng)媒體曝光后，證券監(jiān)管部門就迅速介入。７月６日，深交所約見了江蘇瓊花的董事長(zhǎng)和董秘；７月７日，又約見了閩發(fā)證券保薦代表人，進(jìn)一步了解并核實(shí)有關(guān)情況；７月９日，深交所對(duì)江蘇瓊花及相關(guān)人員予以公開譴責(zé)。 案例：瓊花案拷問公信力 ? 對(duì)于公開發(fā)行募集文件等申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，《保薦人制度暫行辦法》第６５條規(guī)定的非常嚴(yán)厲：“中國(guó)證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起３個(gè)月內(nèi)不再受理保薦機(jī)構(gòu)的推薦，將相關(guān)保薦代表人從名單中去除。” 案例：瓊花案拷問公信力 ? 從證監(jiān)會(huì)的初步處理結(jié)果看，并沒有當(dāng)初媒體和市場(chǎng)人士所猜測(cè)的那樣施以“嚴(yán)刑”，只是對(duì)保薦代表人張睿、吳雪明推薦的項(xiàng)目３個(gè)月不受理，保留了他們保薦人資格的飯碗；同時(shí)也沒有對(duì)保薦機(jī)構(gòu)閩發(fā)證券作出任何處罰，如果按照《保薦人制度暫行辦法》第６５條規(guī)定來進(jìn)行處理，閩發(fā)證券將面臨３個(gè)月的業(yè)務(wù)真空。 案例：瓊花案拷問公信力 ? 一位保薦人認(rèn)為，保薦制度剛實(shí)施不久，江蘇瓊花是保薦制度實(shí)施以來的第一案，證監(jiān)會(huì)極有可能“殺雞給猴看”，對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)和個(gè)人處以極刑，起到威懾作用，就像證監(jiān)會(huì)在此次初步處理上所希望的“發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)能夠引以為戒，依法規(guī)范運(yùn)作”。 瓊花是揚(yáng)州的市花，但在股市里，來自揚(yáng)州的這朵“江蘇瓊花”卻成了中小企業(yè)板的“罌粟花”。 案例：瓊花案拷問公信力 四、股票承銷的風(fēng)險(xiǎn)防范 ? 確定合理的發(fā)行價(jià)格 ? 組織承銷團(tuán)分散承銷 ? 采用適當(dāng)?shù)某袖N方式 ? 選擇適當(dāng)?shù)陌l(fā)行時(shí)機(jī) ? 采用適當(dāng)?shù)陌l(fā)行方式 案例：銀河證券承銷羅牛山股票 ? 2023年 1月 18日 ,羅牛山以 /股的價(jià)格增發(fā) 1億股 A股。（ 1月 18日開盤 收盤 ）） ? 發(fā)行人和主承銷商根據(jù)網(wǎng)上申購(gòu)情況確定本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格為 /股，發(fā)行數(shù)量為 10000萬股。本次發(fā)行總有效申購(gòu)戶數(shù)為 3299戶，總有效申購(gòu)股數(shù)為 39106531股。 ? 由于于有效申購(gòu)數(shù)不足 4成，當(dāng)時(shí)市場(chǎng)低迷，作為主承銷商的銀河證券被迫包銷了 6089萬股增發(fā)余額，成為羅牛山第二大股東，為此墊付了巨額資金。 案例：銀河證券承銷羅牛山股票 ? 2月 7日，羅牛山增發(fā)股上市后，為緩解資金壓力，銀河一方面繼續(xù)加強(qiáng)銷售工作以減持羅牛山股票，另一方面又與市場(chǎng)各方積極探討創(chuàng)新交易方式，以求在避免市場(chǎng)過度波動(dòng)的情況下，以更高的市場(chǎng)效率和更低的交易成本盡快回籠資金。 案例：銀河證券承銷羅牛山股票 ? 2月 25日，深交所發(fā)布了《大宗交易實(shí)施細(xì)則》并正式實(shí)施，這一交易制度的出臺(tái)正好符合銀河的實(shí)際需要。因此， 3月 19日，銀河按大宗交易制度，通過深交所系統(tǒng)，與上海金證信息投資咨詢公司進(jìn)行了 1980萬股羅牛山流通股的大宗交易，成交價(jià) ，并按規(guī)定于次日進(jìn)行了公告。 第四節(jié) 投資銀行的 債券發(fā)行與承銷 一、國(guó)債的發(fā)行方式 ? 直接發(fā)行 ? 間接發(fā)行 投資銀行代銷 1 投資銀行承購(gòu)包銷 2 公開招標(biāo) 3 拍賣發(fā)行 4 （一）公開招標(biāo)發(fā)行方式 ? 從 1996年起 ， 公開招標(biāo)方式被廣泛采用 。目前記賬式電子國(guó)債采用公開招標(biāo)方式 。我國(guó)國(guó)債發(fā)行招標(biāo)規(guī)則的制定借鑒了國(guó)際資本市場(chǎng)中的 “ 美國(guó)式 ” 和 “ 荷蘭式 ” 規(guī)則 。 ? 荷蘭式招標(biāo) ? 美國(guó)式招標(biāo) ? 混合式招標(biāo) （一）公開招標(biāo)發(fā)行方式 實(shí)例 1 例：當(dāng)面值為 100元、總額為 200億元的貼現(xiàn)國(guó)債招標(biāo)發(fā)行時(shí)，若有 A、B、 C三個(gè)投標(biāo)人，他們的出價(jià)和申報(bào)額如下表所示。 投標(biāo)人 投標(biāo)人A 投標(biāo)人B 投標(biāo)人C 投標(biāo)價(jià)（元） 85 80 75 投標(biāo)額（億元） 90 60 100 中標(biāo)額（億元） 90 60 50 荷蘭式招標(biāo)中標(biāo)價(jià)（元） 75 75 75 美國(guó)式招標(biāo)中標(biāo)價(jià)（元） 85 80 75 實(shí)例 2 例：當(dāng)面值為 100元、總額為 200億元的附息國(guó)債招標(biāo)發(fā)行時(shí)，若有 A、B、 C三個(gè)投標(biāo)人，他們的出價(jià)和申報(bào)額如下表所示。 投標(biāo)人 投標(biāo)人 A 投標(biāo)人 B 投標(biāo)人C 投標(biāo)收益率（ %） 8 9 10 投標(biāo)額（億元） 90 60 100 中標(biāo)額（億元） 90 60 50 荷蘭式招標(biāo)中標(biāo)收益率（ %） 10 10 10 美國(guó)式招標(biāo)中標(biāo)收益率（ %） 8 9 10 （二）承購(gòu)包銷方式 ? 承購(gòu)包銷 。 承購(gòu)包銷方式始于 1991年 ， 主要用于不可流通的憑證式國(guó)債 ， 它是由各地的國(guó)債承銷機(jī)構(gòu)組成承銷團(tuán) ， 通過與財(cái)政部簽訂承銷協(xié)議來決定發(fā)行條件 、 承銷費(fèi)用和承銷商的義務(wù) ， 因而是帶有一定市場(chǎng)因素發(fā)行方式 。 ? 對(duì)于事先確定發(fā)行條件的國(guó)債仍采取承購(gòu)包銷方式 ， 目前主要用于不可上市流通的憑證式國(guó)債的發(fā)行 。 隨著憑證式國(guó)債發(fā)行規(guī)模和比例的擴(kuò)大 ， 這種發(fā)行方式對(duì)于全年國(guó)債的順利發(fā)行而言是相當(dāng)重要的 。 另外在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)