【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 收到提案后 10 日 內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé) ，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。 （與獨(dú)立董事提出的不同） （ 3） 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意 或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 11 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東 有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的， 視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)， 連續(xù)90 日 以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 （要求比提議召開臨時(shí)股東大會(huì)要高） 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。 上市公司 股東自行召集股東大會(huì)的 ,應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)并向本所備案。 召集股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)布股東大會(huì)通知前向本所申請(qǐng)?jiān)谏鲜銎陂g鎖定其持有的 全部或者 部分 股份。 【注：深市主板和創(chuàng)業(yè)板的規(guī)定是鎖定其 持有的公司股份 ，應(yīng)指全部股份；而滬市規(guī)定的鎖定其持有的全部或者部分股份?！? 深交所： 上市公司召開股 東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師出具法律意見書，并與股東大會(huì)決議一并公告。律師 出具的法律意見不得使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措辭，并應(yīng)當(dāng)由 兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名 ，加蓋該律師事務(wù)所印章并簽署日期。 （三） 股東大會(huì)的提案與通知 股東大會(huì)的提案 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持 有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 【公司法沒(méi)有規(guī)定有限公司股東的提案權(quán)】 提案權(quán) 人 董事會(huì)； 監(jiān)事會(huì)； 單獨(dú)或合計(jì) 3%股東【 1%的股東可以提名獨(dú)立董事】 無(wú)權(quán)利人 獨(dú)董、總經(jīng) 理 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以 在股東大會(huì)召開 10日前 提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)召開前股東提出臨時(shí)提案的，召集人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)布股東大會(huì)補(bǔ)充通知，披露提出臨時(shí)提案的股東姓名或名稱、持股比例和臨時(shí)提案的內(nèi)容。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合 股東大會(huì)職責(zé)范圍 規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。 股 東大會(huì)的通知 召集人將 在年度股東大會(huì)召開 20日前 以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開 15 日前 以公告方式通知各股東。 發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 三十日前 公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。 【 公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日。 】 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。 擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的， 發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。 12 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股 東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日下午 3： 00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上午 9： 30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3： 00。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。 一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。 （四） 股東大會(huì)的召開 《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召 開。 上市公司可以采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其它方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的， 授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò) 公證 。 【由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權(quán)委托書不需要公證】 經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授 權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同 對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證 ， 并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。 在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。 股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書 應(yīng)當(dāng) 出席會(huì)議， 經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 【會(huì)計(jì)師有權(quán)列席，保薦機(jī)構(gòu)、保代可以列席】 【比較： 董事會(huì)召開時(shí)，公司經(jīng)理、董秘應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事可以列席；經(jīng)會(huì)議主持人認(rèn)為必要，可以通知 其他人員列席。 】 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)（公司有兩位或兩位以上副董事長(zhǎng)的，由 半數(shù)以上董事 共同推舉的副董事長(zhǎng)主持）主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)副主席主持，監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使 股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng) 現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東 同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù) 以會(huì)議登記為準(zhǔn)。 股東大會(huì)應(yīng)有 會(huì)議記錄， 由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整 。 出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人 【不包括高管、股東 、計(jì)票人、監(jiān)票人 】 應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出 席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 13 10 年。 （不包括計(jì)票人） 【與《上市公司 股東大會(huì)規(guī)則 》 規(guī)定不一致，股東大會(huì)規(guī)則沒(méi)有要求監(jiān)事也要簽名。 但個(gè)人認(rèn)為出席會(huì)議的監(jiān)事也應(yīng)簽字】 【 公司法第一百零八條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 —— 針對(duì)一般股份公司】 （五） 股東大會(huì)的表決和決議 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)： （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其 報(bào)酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告； 【年報(bào)，不需要中報(bào)】 （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以 特別決議 通過(guò)： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi) 購(gòu)買 、 出售 重大資產(chǎn)或者 擔(dān)保 金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的； （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別 決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 第七十八條 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該 部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會(huì) 、 獨(dú)立董事 和 符合相關(guān)規(guī)定條件的 股東 可以 征集股東投票權(quán)。 注釋：若公司有發(fā)行在外的其他股份，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明是否享有表決權(quán)。 【注意可以征集股東投票權(quán)的三類主體：董事會(huì)、獨(dú)董、股東】 第七十九條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決 ，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)； 股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中制訂有 關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序。 第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 【委托管理的要件： 公司處于危機(jī)； 經(jīng)股東大會(huì)特別決議】 第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。 【 《上市公司治理準(zhǔn)則》第三十條 董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。 】 相關(guān)知識(shí)點(diǎn)：累計(jì)投票制度 專題（見下文） 第八十三條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事 項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。 第八十四條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 14 第八十六條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 第八十七條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng) 推舉兩名 股東代表 參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代 理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由 律師、股東代表與監(jiān)事代表 共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 第八十八條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。 第九十四條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大 會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。 股東大會(huì)的議事規(guī)則，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn) 。 【股東大會(huì)決議公告包括“法律意見書的結(jié)論性意見”，若股東大會(huì)出現(xiàn)否決提案的，應(yīng)當(dāng)披露法律意見書全文?！? （六） 監(jiān)管措施 《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》 第四十六條 在本規(guī)則規(guī)定期限內(nèi)，上市公司無(wú)正當(dāng)理由不召開股東大會(huì)的，證券交易所有權(quán)對(duì)該公司掛牌交易的股票及衍生品種予以停牌，并要求董事會(huì)作出解釋并公告。 第四十七條 股東大會(huì)的召集、召開和相關(guān)信息披露不符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程要求的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)有權(quán)責(zé)令上市公司或相 關(guān)責(zé)任人限期改正，并由證券交易所予以公開譴責(zé)。 第四十八條 董事、監(jiān)事或董事會(huì)秘書違反法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的規(guī)定，不切實(shí)履行職責(zé)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)有權(quán)責(zé)令其改正，并由證券交易所予以公開譴責(zé)；對(duì)于情節(jié)嚴(yán)重或不予改正的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可對(duì)相關(guān)人員實(shí)施證券市場(chǎng)禁入。 第五十條 本規(guī)則所稱公告或通知，是指在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上刊登有關(guān)信息披露內(nèi)容。公告或通知篇幅較長(zhǎng)的，上市公司可以選擇在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上對(duì)有關(guān)內(nèi)容作摘要性披露，但全文應(yīng)當(dāng)同時(shí)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站上公布。 大綱： 網(wǎng)絡(luò)投票 制度 一、網(wǎng)絡(luò)投票審議事項(xiàng) 股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的，公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會(huì)提供便利： 滬主板 深主板 中小板 創(chuàng)業(yè)板 發(fā)行 證券 發(fā)行證券 增發(fā)、 可轉(zhuǎn)債、 配股（但際控制控制人諾全額現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的除外）； 【不包括非公開發(fā)行、公司債券】 重大資產(chǎn)重組 重大資產(chǎn)重組 ? 重大資產(chǎn)重組，總價(jià) 較經(jīng)審賬面凈值溢價(jià) 20%以上； ? 一年內(nèi)購(gòu)買、出售 15 滬主板 深主板 中小板 創(chuàng)業(yè)板 重大資產(chǎn) 超過(guò) 最近一期 經(jīng)審資產(chǎn) 30% 股權(quán)激勵(lì) 股權(quán)激勵(lì) 股權(quán)激勵(lì) 以股抵債 以股抵債 以股抵債 （滬 未規(guī)定 ） 子企業(yè) 境外上市 子企業(yè) 境外上市 超募 資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金和歸還銀行借款 超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金和歸還銀行借款 超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金和歸還銀行借款 ? 擬購(gòu)買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)價(jià)格超 賬面值100%的 重大關(guān)聯(lián)交易 ? 過(guò)股東大會(huì)的非日常關(guān)聯(lián)交易 ? 對(duì)外擔(dān)保 （不含對(duì)子公司的擔(dān)保） ? 一年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的 資產(chǎn)總額30% （滬未規(guī)定） 股份回購(gòu)； （創(chuàng)業(yè)板未規(guī)定） （滬未規(guī)定） 過(guò)股東大