最新北大mba教材1(1)(編輯修改稿)
2025-03-16 10:29 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 高。由于發(fā)動(dòng)一次收購(gòu)的成本很高，收購(gòu)只有在標(biāo)的企業(yè)的管理非常失敗的時(shí)候才會(huì)發(fā)生，也因此，收購(gòu)的威脅也只能防止標(biāo)的企業(yè)的管理過(guò)于失敗 收購(gòu)方企業(yè)（股東）其它方面的收購(gòu)成本： 搭便車(chē)問(wèn)題 ? 收購(gòu)分散股權(quán)的成本可能過(guò)高 收購(gòu)方企業(yè)管理層構(gòu)建企業(yè)王國(guó) ?頻繁的（低效）收購(gòu) 誘發(fā)了公司管理者的短視行為(Shorttermism), 導(dǎo)致了在研發(fā)和其它長(zhǎng)期項(xiàng)目上投資不足經(jīng)驗(yàn)證據(jù) 在美國(guó)和英國(guó)，（敵意）收購(gòu)遠(yuǎn)比在歐洲大陸國(guó)家中來(lái)得普遍 。 收購(gòu)活動(dòng)呈現(xiàn)為一次次的浪潮 幾乎沒(méi)有證據(jù)可以表明在（敵意或協(xié)議）收購(gòu)之前，標(biāo)的企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)差 經(jīng)驗(yàn)證據(jù)表明，在敵意收購(gòu)中，董事會(huì)席位的變動(dòng)程度很大（大于協(xié)議收購(gòu)），存在大規(guī)模的資產(chǎn)處置以及 “收購(gòu)溢價(jià) ” （ 敵意收購(gòu)中標(biāo)的企業(yè)的股東獲得正的平均異常收益） 幾乎沒(méi)有證據(jù)表明收購(gòu)之后企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)得到了提高 高額的收購(gòu)溢價(jià)表明攻擊者的收購(gòu)報(bào)價(jià)太高資本市場(chǎng)的發(fā)展簡(jiǎn)史? 最早的股份公司是 17世紀(jì)初英國(guó)和荷蘭的海外貿(mào)易公司? 18世紀(jì)下半葉的工業(yè)革命導(dǎo)致了股份制公司的普及化? 1661年，一些商人在荷蘭的阿姆斯特丹買(mǎi)賣(mài)公司的股票? 1773年，倫敦成立了英國(guó)第一個(gè)證券交易所? 1792年， 24名經(jīng)紀(jì)人在紐約華爾街形成了經(jīng)紀(jì)人聯(lián)盟，它就是紐約證券交易所（ 1817成立）的前身公司治理的起源 :東印度公司? 1600年 12月 31日，皇室授權(quán)倫敦商人公司從事與東印度的貿(mào)易? 該公司有 218個(gè)發(fā)起人（股東）? 由業(yè)主大會(huì) （ Court of Proprietors） 和董事會(huì) （ Court of Directors） 治理? 業(yè)主大會(huì)由那些有投票權(quán) (要求投資 200英鎊以上才能獲得）的股東組成 ；有融資決定權(quán)和董事選舉權(quán)? 董事會(huì)負(fù)責(zé)公司的運(yùn)營(yíng)，雖然公司運(yùn)營(yíng)政策的制定需要得到業(yè)主大會(huì)的批準(zhǔn)? 董事會(huì)選舉首席執(zhí)行官? 短期投資者希望在每次航行之后能收回投資英美公司的資本結(jié)構(gòu)? 銀行作為純粹的資金提供者，難于在外部治理中發(fā)揮作用— 通過(guò)發(fā)行股票和債券的形式從資本市場(chǎng)上直接籌措長(zhǎng)期資本；在 1991年，美國(guó)企業(yè)的債務(wù)率為 45%，而銀行貸款只占債務(wù)的 20%— 法律嚴(yán)格禁止銀行成為工業(yè)企業(yè)的股東英美公司的資本結(jié)構(gòu)? 迅速發(fā)展的機(jī)構(gòu)投資者在外部治理中扮演著日趨重要的角色，但分散的股權(quán)仍限制其作用的發(fā)揮— 機(jī)構(gòu)投資者擁有美國(guó) 1000家大公司 60%左右的股權(quán)，而在英國(guó)則高達(dá) 67%— 機(jī)構(gòu)投資者大多數(shù)將投資分散到多個(gè)公司，成為多個(gè)公司的小股東（一般在 %）? 英美公司的股票的個(gè)人持有者仍占很大比例，而且個(gè)人持股者一般都只持有某一特定公司的極小額的股票— 用腳投票英美公司的內(nèi)部治理 董事會(huì)? 比喻為 “ 圣誕樹(shù)上的裝飾物 ”? 美國(guó)： CEO和董事長(zhǎng)合一；大部分董事為外部董事；許多公司的董事會(huì)中只有一至二人為執(zhí)行董事? 在英國(guó)： CEO和董事長(zhǎng)分開(kāi)；約 50%的董事為外部董事? 20世紀(jì) 90年代逐漸加強(qiáng)董事會(huì)的監(jiān)督功能英美公司的內(nèi)部治理 董事會(huì)? 交叉任職 (Interlocking)— 一個(gè)公司的執(zhí)行董事是另一個(gè)公司的獨(dú)立董事： 89%的執(zhí)行董事與另外公司的獨(dú)立董事；1993年紐約時(shí)報(bào)報(bào)道 5家公司的執(zhí)行董事互相參與公司的報(bào)酬委員會(huì)? 獨(dú)立董事往往由 CEO提名? 時(shí)間和激勵(lì)機(jī)制? 信息流案例 : American Express? American Express公司的董事會(huì)被稱(chēng)為是最缺乏獨(dú)立性的董事會(huì)之一。用一位董事會(huì)成員的話(huà)來(lái)說(shuō)： “ 人們普遍相信董事會(huì)是在 Robinson (董事會(huì)主席 /CEO)的口袋里，因?yàn)?17位董事中有 15名是他 (在他任期內(nèi) )任命的? 除了 17位董事之外，定期出席 AmEx公司董事會(huì)議的還有 4名由 Robinson任命的顧問(wèn)。這些顧問(wèn)參與對(duì)話(huà)、討論以及提出建議，就像他們也是董事會(huì)的成員一樣。他們唯一不能做的事情是投票，但有些時(shí)候他們連這一點(diǎn)都會(huì)忘記? Henry Kissinger是董事之一， Gerald Ford是顧問(wèn)之一 。 19
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