北大mba教材-公司融資與治理結構(編輯修改稿)
2025-06-18 17:27 本頁面
【文章內容簡介】 理層 ? 最后的訴諸手段 ?其它公司治理機制失效 ?之前數年經營業(yè)績很差 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2021 26 收購的成本 ? 收購行為的成本很高。由于發(fā)動一次收購的成本很高，收購只有在標的企業(yè)的管理非常失敗的時候才會發(fā)生，也因此，收購的威脅也只能防止標的企業(yè)的管理過于失敗 ? 收購方企業(yè)（股東）其它方面的收購成本： ? 搭便車問題 ? 收購分散股權的成本可能過高 ? 收購方企業(yè)管理層構建企業(yè)王國 ? ?頻繁的（低效）收購 誘發(fā)了公司管理者的短視行為(Shorttermism), 導致了在研發(fā)和其它長期項目上投資不足 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2021 27 經驗證據 ? 在美國和英國，（敵意）收購遠比在歐洲大陸國家中來得普遍 。 收購活動呈現為一次次的浪潮 ? 幾乎沒有證據可以表明在（敵意或協(xié)議）收購之前，標的企業(yè)的經營業(yè)績差 ? 經驗證據表明，在敵意收購中，董事會席位的變動程度很大（大于協(xié)議收購），存在大規(guī)模的資產處置以及 “收購溢價 ‖（ 敵意收購中標的企業(yè)的股東獲得正的平均異常收益） ? 幾乎沒有證據表明收購之后企業(yè)的經營業(yè)績得到了提高 ? 高額的收購溢價表明攻擊者的收購報價太高 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2021 28 資本市場的發(fā)展簡史 ? 最早的股份公司是 17世紀初英國和荷蘭的海外貿易公司 ? 18世紀下半葉的工業(yè)革命導致了股份制公司的普及化 ? 1661年，一些商人在荷蘭的阿姆斯特丹買賣公司的股票 ? 1773年，倫敦成立了英國第一個證券交易所 ? 1792年， 24名經紀人在紐約華爾街形成了經紀人聯盟，它就是紐約證券交易所（ 1817成立）的前身 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2021 29 公司治理的起源 :東印度公司 ? 1600年 12月 31日，皇室授權倫敦商人公司從事與東印度的貿易 ? 該公司有 218個發(fā)起人（股東） ? 由業(yè)主大會 （ Court of Proprietors） 和董事會 （ Court of Directors） 治理 ? 業(yè)主大會由那些有投票權 (要求投資 200英鎊以上才能獲得）的股東組成 ；有融資決定權和董事選舉權 ? 董事會負責公司的運營，雖然公司運營政策的制定需要得到業(yè)主大會的批準 ? 董事會選舉首席執(zhí)行官 ? 短期投資者希望在每次航行之后能收回投資 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2021 30 英美公司的資本結構 ? 銀行作為純粹的資金提供者，難于在外部治理中發(fā)揮作用 — 通過發(fā)行股票和債券的形式從資本市場上直接籌措長期資本；在 1991年，美國企業(yè)的債務率為 45%，而銀行貸款只占債務的 20% — 法律嚴格禁止銀行成為工業(yè)企業(yè)的股東 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2021 31 英美公司的資本結構 ? 迅速發(fā)展的機構投資者在外部治理中扮演著日趨重要的角色，但分散的股權仍限制其作用的發(fā)揮 — 機構投資者擁有美國 1000家大公司 60%左右的股權，而在英國則高達 67% — 機構投資者大多數將投資分散到多個公司，成為多個公司的小股東（一般在 %） ? 英美公司的股票的個人持有者仍占很大比例，而且個人持股者一般都只持有某一特定公司的極小額的股票 — 用腳投票 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2021 32 英美公司的內部治理 董事會 ? 比喻為 “ 圣誕樹上的裝飾物 ” ? 美國： CEO和董事長合一；大部分董事為外部董事；許多公司的董事會中只有一至二人為執(zhí)行董事 ? 在英國： CEO和董事長分開；約 50%的董事為外部董事 ? 20世紀 90年代逐漸加強董事會的監(jiān)督功能 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2021 33 英美公司的內部治理 董事會 ? 交叉任職 (Interlocking) — 一個公司的執(zhí)行董事是另一個公司的獨立董事： 89%的執(zhí)行董事與另外公司的獨立董事；1993年紐約時報報道 5家公司的執(zhí)行董事互相參與公司的報酬委員會 ? 獨立董事往往由 CEO提名 ? 時間和激勵機制 ? 信息流 169。 北京大學光華管理學院金融系 徐信忠 2021 34 案例 : American Express ? American Express公司的董事會被稱為是最缺乏獨立性的董事會之一。用一位董事會成員的話來說： ―人們普遍相信董事會是在 Robinson (董事會主席 /CEO)的口袋里，因為 17位董事中有 15名是他 (在他任期內 )任命的 ? 除了 17位董事之外，定期出席 AmEx公司董事會議的還有 4名由 Robinson任命的顧問。這些顧問參與對話、討論以及提出建議，就像他們也是董事會的成員一樣。他們唯一不能做的事情是投票，但有些時候他們連這一點都會忘記 ? Henry Kissinger是董事之一， Gerald Ford是顧問之一 。 1991年， American Express公司向 Kissinger的外事
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