公司治理_mba04(編輯修改稿)
2025-03-13 19:13 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 股東）? 由業(yè)主大會 （ CourtofProprietors） 和董事會 （ CourtofDirectors） 治理? 業(yè)主大會由那些有投票權(quán) (要求投資 200英鎊以上才能獲得）的股東組成 ；有融資決定權(quán)和董事選舉權(quán)? 董事會負(fù)責(zé)公司的運營，雖然公司運營政策的制定需要得到業(yè)主大會的批準(zhǔn)? 董事會選舉首席執(zhí)行官? 短期投資者希望在每次航行之后能收回投資29169。北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023英美公司的資本結(jié)構(gòu)? 銀行作為純粹的資金提供者，難于在外部治理中發(fā)揮作用— 通過發(fā)行股票和債券的形式從資本市場上直接籌措長期資本；在 1991年，美國企業(yè)的債務(wù)率為 45%，而銀行貸款只占債務(wù)的 20%— 法律嚴(yán)格禁止銀行成為工業(yè)企業(yè)的股東30169。北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023英美公司的資本結(jié)構(gòu)? 迅速發(fā)展的機(jī)構(gòu)投資者在外部治理中扮演著日趨重要的角色，但分散的股權(quán)仍限制其作用的發(fā)揮— 機(jī)構(gòu)投資者擁有美國 1000家大公司 60%左右的股權(quán)，而在英國則高達(dá) 67%— 機(jī)構(gòu)投資者大多數(shù)將投資分散到多個公司，成為多個公司的小股東（一般在 %）? 英美公司的股票的個人持有者仍占很大比例，而且個人持股者一般都只持有某一特定公司的極小額的股票— 用腳投票31169。北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023英美公司的內(nèi)部治理 董事會? 比喻為 “ 圣誕樹上的裝飾物 ”? 美國： CEO和董事長合一；大部分董事為外部董事；許多公司的董事會中只有一至二人為執(zhí)行董事? 在英國： CEO和董事長分開；約 50%的董事為外部董事? 20世紀(jì) 90年代逐漸加強董事會的監(jiān)督功能32169。北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023英美公司的內(nèi)部治理 董事會? 交叉任職 (Interlocking)— 一個公司的執(zhí)行董事是另一個公司的獨立董事： 89%的執(zhí)行董事與另外公司的獨立董事；1993年紐約時報報道 5家公司的執(zhí)行董事互相參與公司的報酬委員會? 獨立董事往往由 CEO提名? 時間和激勵機(jī)制? 信息流33169。北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023案例 : AmericanExpress? AmericanExpress公司的董事會被稱為是最缺乏獨立性的董事會之一。用一位董事會成員的話來說： “ 人們普遍相信董事會是在 Robinson (董事會主席 /CEO)的口袋里，因為 17位董事中有 15名是他 (在他任期內(nèi) )任命的? 除了 17位董事之外，定期出席 AmEx公司董事會議的還有 4名由 Robinson任命的顧問。這些顧問參與對話、討論以及提出建議，就像他們也是董事會的成員一樣。他們唯一不能做的事情是投票，但有些時候他們連這一點都會忘記? HenryKissinger是董事之一， GeraldFord是顧問之一 。 1991年， AmericanExpress公司向 Kissinger的外事咨詢企業(yè)支付了將近 50萬美元的咨詢費。 Ford則收到了 10萬美元 。 Ford和 Kissinger都是 Robinson的私人密友 34169。北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023案例 : AmericanExpress? 交叉任職（ Interlocking）– Vernon Jordon與 Robinson的妻子一起是 Revlon公司的董事– Robinson是 Bristol Myers Sqibb公司－ Furland任職的前公司，當(dāng)時 Furland也是董事 －的董事– Lewis 是 Union Pacific公司的 CEO 。 Robinson 也是Union Pacific公司的董事 ， 甚至是其薪酬委員會的成員。并且 Kissinger也是 Union Pacific公司的董事– Kissinger與 Furland 都是 Chase Manhattan 銀行國際顧問委員會的成員35169。北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023案例 : RJR Nabisco? Ross Johnson用慷慨的補貼和貧乏的信息兩種手段來對付他的董事會– 安排他的董事與社會名流接觸– 使用公司的飛機(jī)和公寓– 用公司的資金在大學(xué)建立講座教授– 豐厚的董事費– 豐厚的顧問費36169。北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023英美公司控制權(quán)市場? 對管理層產(chǎn)生的直接壓力有利于其努力經(jīng)營? 有利于一家公司的經(jīng)營不利或環(huán)境變化所帶來的連鎖反映? 有利于金融系統(tǒng)的穩(wěn)定? 有利于資本資源的有效分配37169。北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023公司控制權(quán)市場? 控制權(quán)市場誘發(fā)了公司管理者的短視行為? 控制權(quán)市場在很多情況下并不能有效運作— 搭便車— 反并購措施? 公司收購在很多時候不利于管理人員積極性的發(fā)揮— 20 世紀(jì) 80年代的過度并購38169。北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023德日模式產(chǎn)生背景? 法律與制度因素— 德、日對金融機(jī)構(gòu)的管制較為寬松：例如在德國銀行對非金融企業(yè)的股權(quán)只要不超過銀行總資產(chǎn)額的 15%— 對證券市場的限制嚴(yán)格— 信息披露方面規(guī)定不嚴(yán)格39169。北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023德日模式產(chǎn)生背景? 政治、文化、歷史因素— 統(tǒng)治權(quán)集中于銀行手中— 強烈的群體意識，重視追求長期利益? 特殊的歷史情況— 二戰(zhàn)后的經(jīng)濟(jì)發(fā)展40169。北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2023德、日公司的資本結(jié)構(gòu)? 商業(yè)銀行是公司的主要股東– 德國： 10%，德意志銀行擁有奔馳公司 28%的股份；– 日本 : 22%? 德國銀行兼作個人所持股票的保管人– 德國股市將近 40％市值的股票都存放在德國銀行里? 銀行擁有 %的投票權(quán)，其中德意志
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