北大mba教材-公司融資與治理結(jié)構(gòu)(完整版)
【正文】 例如股東、關(guān)聯(lián)企業(yè)（的利益關(guān)聯(lián)人） 、 債權(quán)人（尤其是銀行）、員工和政府。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2021 2 代理問(wèn)題 ? 所有權(quán)與控制權(quán)的分離，或者更一般地，資本與管理的分離 ? ?導(dǎo)致代理問(wèn)題 ? 股東與經(jīng)理人之間，和 /或 ? 債權(quán)人與代表股東利益的經(jīng)理人之間 169。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2021 8 管理的目標(biāo) 一項(xiàng)對(duì)一萬(wàn)多名經(jīng)理 、 董事和金融分析師的調(diào)查， 要求他們根據(jù)下列指標(biāo)排出位居前十位的美國(guó)大公司： －管理水平 －產(chǎn)品與服務(wù)質(zhì)量 －吸引 、 開(kāi)發(fā)與保留人才的能力 －長(zhǎng)期投資的價(jià)值 －資產(chǎn)的使用 －財(cái)務(wù)的穩(wěn)定性 －創(chuàng)新能力 －社會(huì)責(zé)任與環(huán)境責(zé)任 169。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2021 15 ? 獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃 ? 可以與短期和長(zhǎng)期的會(huì)計(jì)利潤(rùn)以及股票價(jià)格相掛鉤 ? “ 獎(jiǎng)金銀行 ” ：獎(jiǎng)金不是全額支付，而是儲(chǔ)備起來(lái)，并根據(jù)日后的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的高低而增減 ? 管理層股票期權(quán) ? 高杠桿 ? 有效的所有權(quán) ? 可能以獎(jiǎng)金的形式支付 經(jīng)理人的激勵(lì)計(jì)劃 169。 ?所有權(quán)的集中度（由管理層和 /或大股東擁有）與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)：倒 U形 169。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2021 27 經(jīng)驗(yàn)證據(jù) ? 在美國(guó)和英國(guó)，（敵意）收購(gòu)遠(yuǎn)比在歐洲大陸國(guó)家中來(lái)得普遍 。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2021 34 案例 : American Express ? American Express公司的董事會(huì)被稱為是最缺乏獨(dú)立性的董事會(huì)之一。 Robinson 也是Union Pacific公司的董事 ， 甚至是其薪酬委員會(huì)的成員。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2021 42 德國(guó)公司的董事會(huì) ? 監(jiān)督董事會(huì)和管理董事會(huì) – 法律明確兩者間的分開(kāi) – 不能同時(shí)參與監(jiān)事會(huì)與管理董事會(huì) ? 監(jiān)督董事會(huì)的職能 – 任命和解聘執(zhí)行董事 – 對(duì)公司重大戰(zhàn)略作出決策 – 審查公司帳目，核對(duì)公司資產(chǎn)，召集股東會(huì) ? 監(jiān)督董事會(huì)的組成 – 50%股東代表； 50%來(lái)自員工和工會(huì)代表，其中二名是工會(huì)代表 – 主席由股東董事?lián)?,并在董事會(huì)投票中具有最后投票權(quán) 169。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2021 47 日本公司的董事會(huì) ? 從表面上看，日本主要上市公司的治理結(jié)構(gòu)與美國(guó)公司相同 ? 但實(shí)際上，當(dāng)前的日本公司董事會(huì)綜合代表著公司和員工的利益，而不僅僅是代表股東的利益 ? 幾乎所有的董事都是公司高級(jí)管理人員或者原公司員工 – 將近 80% 的日本公司沒(méi)有外部董事，另 15％也只有 1～ 2名外部董事 – 1990 的一項(xiàng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在 1888家公司的 33,013 名董事會(huì)成員中，有 ％是公司管理人員， ％來(lái)自債權(quán)銀行， ％是政府退休官員 ? 股東是消極的投資者 – 商業(yè)伙伴和機(jī)構(gòu)投資者持有的股份很少賣出，這樣就形成了一個(gè)持股比例達(dá) 60％～ 80％的穩(wěn)定友好的股東群體 169。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2021 54 上市公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀 ? 國(guó)有股權(quán)控制權(quán)不明確，形成國(guó)有股權(quán)虛置 — 國(guó)有資產(chǎn)管理公司 ? 上市公司與控股公司之間存在過(guò)多的關(guān)聯(lián)交易，與控股股東在人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)上沒(méi)有實(shí)現(xiàn)三分開(kāi) — 猴王股份 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)過(guò)于集中，國(guó)有股權(quán) “ 一股獨(dú)占，一股獨(dú)大 ” 169。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2021 49 日本公司治理 ? 在日本，友好的并購(gòu)也很常見(jiàn)，但是很難得看到敵意收購(gòu)。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2021 44 日本的公司治理 ? 日本企業(yè)共生體系的突出特征有： – 以日本大藏省 (MoF)為主的政府的強(qiáng)力干預(yù) – 關(guān)聯(lián)公司（經(jīng)常包括客戶公司和供應(yīng)商）交叉持股。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2021 36 案例 : RJR Nabisco ? Ross Johnson用慷慨的補(bǔ)貼和貧乏的信息兩種手段來(lái)對(duì)付他的董事會(huì) – 安排他的董事與社會(huì)名流接觸 – 使用公司的飛機(jī)和公寓 – 用公司的資金在大學(xué)建立講座教授 – 豐厚的董事費(fèi) – 豐厚的顧問(wèn)費(fèi) 169。這些顧問(wèn)參與對(duì)話、討論以及提出建議，就像他們也是董事會(huì)的成員一樣。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2021 28 資本市場(chǎng)的發(fā)展簡(jiǎn)史 ? 最早的股份公司是 17世紀(jì)初英國(guó)和荷蘭的海外貿(mào)易公司 ? 18世紀(jì)下半葉的工業(yè)革命導(dǎo)致了股份制公司的普及化 ? 1661年，一些商人在荷蘭的阿姆斯特丹買賣公司的股票 ? 1773年，倫敦成立了英國(guó)第一個(gè)證券交易所 ? 1792年， 24名經(jīng)紀(jì)人在紐約華爾街形成了經(jīng)紀(jì)人聯(lián)盟，它就是紐約證券交易所（ 1817成立）的前身 169。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2021 22 董事會(huì)的結(jié)構(gòu) ? 英國(guó)、美國(guó)：公司只有一個(gè)董事會(huì)，由股東選舉產(chǎn)生 ? 德國(guó)的公司有兩個(gè)董事會(huì) ? 管理董事會(huì) (Management B
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