【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 . 發(fā)行前 一 年末，凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于 30%，無(wú)形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占凈資產(chǎn)的比例不得超過(guò) 20%，但是證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。 發(fā)行條件 《公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》 33 Copyright169。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 國(guó)內(nèi) A股和中小企業(yè)板發(fā)行上市條件（二） 一、自 2023年 1月 1日起，發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)自設(shè)立股份有限公司之日起不少于三年。 國(guó)有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份有限公司、有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份有限公司或經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)豁免前款期限的發(fā)行人，可不受前款規(guī)定期限的限制。 二、發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更和管理層沒(méi)有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營(yíng)相同的業(yè)務(wù)。 因重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請(qǐng)發(fā)行上市。 三、發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，除需按照《關(guān)于對(duì)擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)字 [1998]259號(hào)）的要求，做到人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整和財(cái)務(wù)獨(dú)立外，還應(yīng)當(dāng)符合下列要求： （一）與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)； （二）具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，最近一年和最近一期，發(fā)行人與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務(wù)）銷售或原材料（或服務(wù)）采購(gòu)方面的交易額，占發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購(gòu)原材料 (或服務(wù) )金額的比例，均不超過(guò) 30%； 34 Copyright169。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 國(guó)內(nèi) A股和中小企業(yè)板發(fā)行上市條件（三） （三）具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，發(fā)行人委托控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品 (或服務(wù) )銷售或原材料 (或服務(wù) )采購(gòu)的金額，占發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購(gòu)原材料 (或服務(wù) )金額的比例，均不超過(guò) 30%； （四）具有開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營(yíng)、租賃或其他類似方式，依賴控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的收入，均不超過(guò)其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 30%； （五）董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書，沒(méi)有在控股股東（或?qū)嶋H控制人）中擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，也沒(méi)有在控股股東（或?qū)嶋H控制人）處領(lǐng)薪； （六）在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。 四、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)參照《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》，建立獨(dú)立董事制度。在申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市時(shí)，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事，且獨(dú)立董事中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士（會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士）。 五、發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票所籌集的資金，應(yīng)當(dāng)有明確的用途，投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)慎重論證，籌資額不得超過(guò)發(fā)行人上年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的兩倍。 六、有關(guān)上市公司相關(guān)方面的要求另行制定。 《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》 35 Copyright169。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 國(guó)內(nèi) A股和中小企業(yè)板發(fā)行上市條件（四） 1. 股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行； 2. 公司股本總額不少于人民幣 5000 萬(wàn)元； 3. 開(kāi)業(yè)時(shí)間在 3 年以上，最近 3 年連續(xù)盈利； 4. 持有股票面值達(dá)人民幣 1000 元以上的股東人數(shù)不少于 1000 人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣 4 億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為 15%以上； 5. 公司在最近 3 年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載； 6. 國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。 上市條件 《公司法》 36 Copyright169。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 香港主板和創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則（一） 創(chuàng)業(yè)板 主板 營(yíng)業(yè)記錄 須顯示公司有緊接遞交上市申請(qǐng)前 24個(gè)月的「活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄」。 若符合下列情況，上述的要求可減至 12個(gè)月： (a) 首次上市文件中的會(huì)計(jì)師報(bào)告顯示過(guò)去 12個(gè)月期內(nèi)的營(yíng)業(yè)額不少于 5億港元、會(huì)計(jì)師報(bào)告中所載對(duì)上財(cái)政年度的資產(chǎn)負(fù)債表顯示總資產(chǎn)不少于 5 億港元或上市時(shí)厘定的市值最少達(dá) 5億港元； (b) 上市時(shí)由公眾持有的公司市值最少要達(dá) 1億 5千萬(wàn)港元，由最少 300名公眾股東持有，其中持股量最高的 5名及 25 名股東分別合共持有不超過(guò)由公眾持有的股本證券的 35%及50%；及 (c) 股份的首次公開(kāi)招股價(jià)不少于 1港元。 聯(lián)交所基于可以信任的理由，接受新成立的「項(xiàng)目」公司（如基建公司）或開(kāi)采天然資源公司或在特殊情況下公司的「活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄」可為較短的期間。 須具備三年業(yè)務(wù)記錄。 37 Copyright169。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 香港主板和創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則（二） 創(chuàng)業(yè)板 主板 主營(yíng)業(yè)務(wù) 須主力經(jīng)營(yíng)一項(xiàng)業(yè)務(wù)而非兩項(xiàng)或多項(xiàng)不相干的業(yè)務(wù)。不過(guò)，涉及主線業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)是容許的。 并無(wú)有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求。 管理層、所有權(quán)或控制權(quán)在經(jīng)營(yíng)期間的變化 除非在聯(lián)交所接納的特殊情況下 ， 否則申請(qǐng)人必須于活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄期間在基本上相同的管理層及擁有權(quán)下?tīng)I(yíng)運(yùn) 。 于三年業(yè)務(wù)記錄期間須由基本相同的管理層管理。 38 Copyright169。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 香港主板和創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則（三） 創(chuàng)業(yè)板 主板 盈利要求 不設(shè)盈利要求。 過(guò)往三年合計(jì) 5,000萬(wàn)港元盈利（最近一年須達(dá) 2,000萬(wàn)港元，再之前兩年合計(jì)須達(dá) 3,000萬(wàn)港元）。 市值要求 無(wú)具體規(guī)定 ， 但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于 4,600萬(wàn)港元 。 上市時(shí)市值須達(dá) 2億港元。 最低公眾持股量 若公司在上市時(shí)的市值不超過(guò) 40億港元 ， 則最低公眾持股量須為 25%， 涉及金額至少須達(dá) 3,000萬(wàn)港元 。 若公司在上市時(shí)的市值超過(guò) 40億港元 ， 則最低公眾持股量須為 20%或使公司在上市時(shí)由公眾人士持有的股份的市值至少達(dá) 10億港元的較高百分比 。 上述的最低公眾持股量規(guī)定在任何時(shí)候均須符合。 5,000萬(wàn)港元或已發(fā)行股本的 25%（ 以較高者為準(zhǔn) ） ；由公眾持有的證券中 ， 持股量最高的三名股東不得超過(guò) 50％ 。 上述最低公眾持股量規(guī)定在任何時(shí)候均須符合。 39 Copyright169。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 香港主板和創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則（四） 創(chuàng)業(yè)板 主板 股東人數(shù) 于上市時(shí)公眾股東至少有 100名 。 如公司只能符合 12個(gè)月「活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄」的要求，于上市時(shí)公眾股東至少有 300名。 于上市時(shí)最少須有 300名股東，而每 100萬(wàn)港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。 公司治理 聘用符合規(guī)定的人員擔(dān)任獨(dú)立非執(zhí)行董事 、 公司秘書 、 合資格會(huì)計(jì)師 、 監(jiān)察主任和授權(quán)代表； 至少有三名獨(dú)立非執(zhí)行董事； 設(shè)審核委員會(huì) ， 獨(dú)立非執(zhí)行董事須占多數(shù) ， 并由一名獨(dú)立非執(zhí)行董事?lián)挝瘑T會(huì)主席 。 聘用符合規(guī)定的人員擔(dān)任獨(dú)立非執(zhí)行董事 、 合資格會(huì)計(jì)師和授權(quán)代表； 設(shè)三名獨(dú)立非執(zhí)行董事； 設(shè)審核委員會(huì)，獨(dú)立非執(zhí)行董事須占多數(shù)，并由一名獨(dú)立非執(zhí)行董事?lián)挝瘑T會(huì)主席。 40 Copyright169。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 香港主板和創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則（五） 創(chuàng)業(yè)板 主板 管理層股東及高持股量股東最低持股量 在上市時(shí)管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司已發(fā)行股本的 35%。 并無(wú)有關(guān)規(guī)定。 來(lái)源：香港聯(lián)交所《證券上市規(guī)則》 41 Copyright169。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 我國(guó)對(duì)境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)境外主板上市的有關(guān)規(guī)定 （ 一 ） 符合我國(guó)有關(guān)境外上市的法律 、 法規(guī)和規(guī)則 。 （ 二 ） 籌資用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 、 利用外資政策及國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定 。 （ 三 ） 凈資產(chǎn)不少于 4億元人民幣 ， 過(guò)去一年稅后利潤(rùn)不少于 6000萬(wàn)元人民幣 ， 并有增長(zhǎng)潛力 ， 按合理預(yù)期市盈率計(jì)算 ， 籌資額不少于 5000萬(wàn)美元 。 （ 四 ） 具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度 ，有較穩(wěn)定的高級(jí)管理層及較高的管理水平 。 （ 五 ） 上市后分紅派息有可靠的外匯來(lái)源 ， 符合國(guó)家外匯管理的有關(guān)規(guī)定 。 （ 六 ） 證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。 來(lái)源：《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》 (1999年 7月 14日 證監(jiān)發(fā)行字 [1999]83號(hào) ) 境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到境外主板市場(chǎng)上市應(yīng)滿足下列條件： 42 Copyright169。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 我國(guó)對(duì)境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市的有關(guān)規(guī)定 （ 一 ） 經(jīng)省級(jí)人民政府或國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批難 、 依法設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作的股份有限公司 (以下簡(jiǎn)稱 “ 公司 ” )； （ 二 ） 公司及其主要發(fā)起人符合國(guó)家有關(guān)法規(guī)和政策 ， 在最近二年內(nèi)沒(méi)有重大違法違規(guī)行為； （ 三 ） 符合香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的條件： （ 四 ） 上市保薦人認(rèn)為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔(dān)保薦責(zé)任； （ 五 ） 國(guó)家科技部認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準(zhǔn)。 境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市應(yīng)滿足下列條件： 來(lái)源：《境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引 》 證監(jiān)發(fā)引 [1999]126號(hào) 43 Copyright169。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 經(jīng)營(yíng)記錄、財(cái)務(wù)狀況和法人治理結(jié)構(gòu)是上市條件的關(guān)鍵內(nèi)容 香港主板 財(cái)務(wù)狀況 香港創(chuàng)業(yè)板 中國(guó) A股 /中小企業(yè)板 經(jīng)營(yíng)記錄 治理結(jié)構(gòu) 44 Copyright169。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 經(jīng)營(yíng)記錄：永大從建筑業(yè)到房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)及相關(guān)行業(yè)，經(jīng)營(yíng)規(guī)模快速增長(zhǎng)，業(yè)務(wù)范圍逐步擴(kuò)大 02468101214161999 2023 2023 2023 2023總資產(chǎn) 凈資產(chǎn)億元 ?建筑 ?建筑 ?房產(chǎn) ?建筑 ?房產(chǎn) ?物業(yè) ?裝飾 ?市政建設(shè) ?園林綠化 公司規(guī)模 業(yè)務(wù)范圍 2023年永大集團(tuán)全國(guó)民營(yíng)企業(yè)納稅排名第 12位。 45 Copyright169。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 但公司以房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)為主導(dǎo)的基本格局沒(méi)有改變，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)成為公司絕對(duì)的主營(yíng)業(yè)務(wù) …… 0 10000 20230 30000 40000 50000銷售收入凈利潤(rùn)房產(chǎn) 建筑 其他萬(wàn)元 集團(tuán)銷售收入和利潤(rùn)中，房產(chǎn)業(yè)務(wù)的銷售收入占到集團(tuán)總收入的80%以上，而利潤(rùn)更占到集團(tuán)的90%以上。 百分比 房產(chǎn) 建筑 其他 銷售收入 % % % 凈利潤(rùn) % % % 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)已經(jīng)成為集團(tuán)絕對(duì)的主營(yíng)業(yè)務(wù)。 2023年永大集團(tuán)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的收入和利潤(rùn)構(gòu)成 46 Copyright169。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 …… 而且增長(zhǎng)十分迅速，將成為未來(lái)的上市主體 01002003004005006007008002023 2