【正文】 遠高于其他行業(yè)的平均利潤水平 對房地產行業(yè)的基本判斷 ? 永大集團在房地產行業(yè)面臨快速發(fā)展的機遇，上市可以大大提高永大集團的資本實力和擴張能力 ? 上市可以降低企業(yè)財務風險，提高永大集團抵御風險的能力 ? 上市可以迅速提升企業(yè)形象和知名度，有利于向全國范圍的擴張 永大集團上市的主要意義 21 Copyright169。上市融資可以有效地降低財務風險 獲得大量的長期資金，降低財務風險 ? 發(fā)行股票成功可以降低資產負債率，易于獲得商業(yè)銀行貸款 ? 當公司的市值超過其凈資產的賬面價值時，貸方就可能向公司發(fā)放更多的信貸 ? 可以進行配股、增發(fā)，或者發(fā)行企業(yè)債券 ? 發(fā)起人的股份是按其投入資產的評估值折換所得，而向公眾公開發(fā)行股份的價格是按證監(jiān)會規(guī)定的市盈率來確定的，股票一旦上市流通，市價都會大大超過原始股發(fā)行價，使股東獲得巨大的資本利潤 作為發(fā)起人的大股東享受到公眾股溢價發(fā)行形成的巨額資本公積 ? 在謀求發(fā)行上市的過程中，公司往往要經過各級政府、證券監(jiān)管部門的嚴格審查，并在中介機構的輔導下進行相應的經營機制轉換，上市過程是朝著現(xiàn)代企業(yè)經營機制邁進的重要歷程 轉換經營機制，建立規(guī)范化的管理體系 ? 股東與債務人比較而言承擔著更大的風險，相應對收益有更高的要求，對企業(yè)經營者有很大的壓力 ? 上市公司經營狀況是相對透明的，在監(jiān)管部門和投資者的監(jiān)督下，經理人員將更為勤勉地謀求實現(xiàn)股東財富最大化 促進經理人員提高經營業(yè)績 提高交易信用，增強后續(xù)融資能力 14 Copyright169。而且這些都是由中介機構來客觀評價。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 上市 ——面對公眾承擔更多責任 上市前實體 企業(yè)老板 上市后實體 企業(yè)老板 戰(zhàn)略投資者 社會公眾 機構投資者 ? 股東權益最大化的責任 ? 遵守各項上市規(guī)則，規(guī)范經營的責任 ? 員工職業(yè)發(fā)展的責任 ? 維護企業(yè)形象的責任 ? 經濟效益和社會效益并重的責任 股權多元化使得企業(yè)不再是老板個人的企業(yè)，而是有包括社會公眾在內的眾多投資人的企業(yè)，從而使企業(yè)具有了社會性，企業(yè)將面對更多的責任主體并承擔更多的責任。寧波永大集團上市條件分析報告 北京北大縱橫管理咨詢公司 二零零四年十一月 機密 Copyright169。 7 Copyright169。審計師出審計報告，評估師出評估報告，券商分析師做未來的盈利預測，律師對企業(yè)的合法性與合規(guī)性進行復核 ……這一切將會對企業(yè)的價值做出客觀評價，能就企業(yè)未來的盈利水平做一個客觀評價。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 企業(yè)上市的有利因素（二） ? 上市公司時時刻刻處于公眾的視野，房地產企業(yè)上市可以以較低的成本借助傳媒擴大知名度，樹立品牌形象 ? 股票分析家總是密切地頻繁地關注著上市公司，使公司得到更多的公眾曝光率 ? 新聞媒體對在交易所上市的公司予以高度關注 形成巨大的廣告效應，提高聲望，樹立品牌 ? 由于公司的股票為公眾所擁有，比較容易培養(yǎng)公眾的認同感和形成較為穩(wěn)定的消費群體，這對房地產業(yè)顯得意義突出，萬科就是成功的典范 培養(yǎng)公眾的認同感，形成較穩(wěn)定的消費群體 ? 在任何一種公司合并中，上市公司均占有優(yōu)勢，經驗證明，在賬面價值接近的情況下，上市公司的賣價常常比非上市公司的賣價高 更高的并購價值 ? 在其他情況相等的條件下，貸方趨向于將上市股票看作貸款的抵押價值。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 我們認為，上市對于一個快速發(fā)展的企業(yè)是應當?shù)倪x擇，關鍵在于時機的把握（二） ? 上市如何與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略密切配合 ? 如何提高經營管理水平以適合上市 ? 如何有計劃地改進內部管理以達到最佳的上市效果 ? 選擇哪個證券市場作為上市地 ? 如何達到上市地規(guī)定的上市條件 ? 在何時上市更容易取得投資者的認可和追捧 上市時機 戰(zhàn)略時機 管理時機 市場時機 22 Copyright169。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 對于建議的上市地，永大存在以下可能的上市路徑 A 注： A代表永大經重組后的上市實體 B代表永大在海外注冊成立的控股公司，并間接控制 A 中國 A股或中小企業(yè)板 香港主板 香港創(chuàng)業(yè)板 B 1 2 3 4 5 永 大 重組 上市 2 3 4 5 H股方式 紅籌股方式 29 Copyright169。 發(fā)行條件 《公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》 33 Copyright169。在申請首次公開發(fā)行股票并上市時，董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。 聯(lián)交所基于可以信任的理由，接受新成立的「項目」公司（如基建公司）或開采天然資源公司或在特殊情況下公司的「活躍業(yè)務紀錄」可為較短的期間。 38 Copyright169。 5,000萬港元或已發(fā)行股本的 25%（ 以較高者為準 ） ；由公眾持有的證券中 ， 持股量最高的三名股東不得超過 50％ 。 40 Copyright169。 （ 五 ） 上市后分紅派息有可靠的外匯來源 ， 符合國家外匯管理的有關規(guī)定 。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 但公司以房地產開發(fā)為主導的基本格局沒有改變，房地產開發(fā)成為公司絕對的主營業(yè)務 …… 0 10000 20230 30000 40000 50000銷售收入凈利潤房產 建筑 其他萬元 集團銷售收入和利潤中，房產業(yè)務的銷售收入占到集團總收入的80%以上，而利潤更占到集團的90%以上。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 財務狀況：永大通過增加負債籌資的規(guī)模，充分利用財務杠桿效益，獲得了較高的凈資產收益率 0%20%40%60%80%100%所有者權益負債%%%0%10%20%30%40%50%2023 2023 2023凈資產收益率全行業(yè)優(yōu)秀值 全行業(yè)優(yōu)秀值 46% % % % % 可見，永大通過較高的資產負債率獲得了良好的財務杠桿收益，取得了遠高于行業(yè)水平的凈資產收益率。 150100500501001502002023 2023經營現(xiàn)金流投資現(xiàn)金流籌資現(xiàn)金流中國人民銀行決定，從 2023年 10月 29日起上調金融機構存貸款基準利率。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 法人治理結構：目前，永大尚未建立起規(guī)范的法人治理結構 股東 執(zhí)行董事 監(jiān)事 總經理 股東兼執(zhí)行董事 執(zhí)行董事兼總經理 形式監(jiān)督，而非實質監(jiān)督 決策、執(zhí)行、監(jiān)督三權合一 53 Copyright169。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 境內企業(yè)香港主板上市：距離與對策 主要距離 可以采用的對策 設立股份公司，三年的業(yè)績記錄 現(xiàn)有股東出讓部分股權，使發(fā)起人達到 5人以上，并采用變更的方式成立股份公司，可以連續(xù)計算經營業(yè)績 凈資產不少于 4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于 6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于 5000萬美元 ? 增加盈利 ? 增資擴股 法人治理結構 在上市前達到以下要求： ? 聘用符合規(guī)定的人員擔任獨立非執(zhí)行董事 、 合資格會計師和授權代表； ? 設三名獨立非執(zhí)行董事； ? 設審核委員會，獨立非執(zhí)行董事須占多數(shù)，并由一名獨立非執(zhí)行董事?lián)挝瘑T會主席 59 Copyright169。此舉可能使內地企業(yè)在港上市的難度增大，由于上市局掛靠在證監(jiān)會下，訂立的上市條款將可能比以前更加嚴格，審批手續(xù)也比以前要多，對于資產質量不高的內地企業(yè)，更增加了受阻的可能。孫宏斌說，從今年香港的大勢上看，即使順馳上市，也不會賣個好價錢，而且順馳上市根本就不是為了緩解資金壓力，而是為了優(yōu)化資本結構。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 永大上市應以重組為起點，積極創(chuàng)造外部條件，進行上市準備 重組是一個復雜且漸進的過程 重組應當實現(xiàn)的目標 持續(xù)的重組過程 當前 上市前 上市前的重組 上市后的持續(xù)重組、擴張 將上市企業(yè)發(fā)展成以市場為導向的、具有強大競爭力的公司 成功的重組不僅可以滿足上市的要求，而且可以提高企業(yè)的估值。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 并且，忽視了對核心競爭能力的培育 … 品牌影響力 服務能力 策劃能力 資本能力 ?項目前期可行性研究 ?項目運作規(guī)劃 ?營銷的定位與實現(xiàn)的策劃 ?融資渠道建設 ?融資計劃安排 ?項目投資管理 ?資產運用效率 整合能力 戰(zhàn)略管理流程的缺失使得企業(yè)無法集中于對自身的資源和能力的分析，忽視了通過建立核心競爭能力獲取競爭優(yōu)勢。 房地產開發(fā)核心能力平臺 永大目前缺乏哪些能力？如何獲得這些能力？ 我們是否應該多元化以降低經營風險？ ?項目策劃運作 ?建設、營銷、物業(yè)以及公共關系等的協(xié)同運作 ?政府關系 ?在業(yè)界建立起來的名望與聲譽 ?對客戶在進行購買決定時所產生的引導力量 ?外部服務能力 ?內部服務能力 74 Copyright169。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 主要舉措及時間表 工作模塊 ? 重組 ? 制定重組計劃 ? 實施重組 ? 規(guī)范關聯(lián)交易 ? 改善經營業(yè)績 ? 提高盈利能力 ? 改善資本結構 ? 建立規(guī)范的治理結構 ? 建立“三會” ? 引進獨立董事 ? 建立專業(yè)委員會 11月 12月 一季度 2023 2023 2023 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度 68 Copyright169。 順馳美國有限公司 順馳管理層持有有限公司 順馳中國控股有限公司 49% 21% 公眾 30% ?公開發(fā)行規(guī)模為 750,000,000股 ，每股面值為 HK$。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 案例：首創(chuàng)置業(yè)（ HK2868） 上市地 香港主板 上市時間 2023619 上市方式 H股 主要股東 首創(chuàng)集團 發(fā)行股份 發(fā)行價格 每股 （面值人民幣 1元） 發(fā)售比例 35% 配售 全球發(fā)售 策略投資者 新加坡政府投資有限公司、北京控股 主要業(yè)績（上市前） 注冊資本 11億； 2023年營業(yè)額 ，凈利潤 ； 20232023三年凈利潤復合增長率達 66%，凈資產回報率達 30% 63 Copyright169。 在香港公開發(fā)售的日期 2月 25日至 2月 28日中午 12時正結束，復地集團占集資額 90％的國際配售部分，認購僅得 35％；公開招股部分的認購也只有 70％－ 80％。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 概述 外部條件分析 內部條件分析 上市策略 上市地與路徑選擇 上市條件與現(xiàn)狀分析 距離與對策 上市地與路徑選擇上市條件與現(xiàn)狀分析距離與對策建議 55 Copyright169。其他各檔次存、貸款利率也相應調整，中長期上調幅度大于短期。 49 Copyright169。 2023年永大集團各項業(yè)務的收入和利潤構成 46 Copyright169。 來源：《中國證券監(jiān)督管理委員會關于企業(yè)申請境外上市有關問題的通知》 (1999年 7月 14日 證監(jiān)發(fā)行字 [1999]83號 ) 境內企業(yè)申請到境外主板市場上市應滿足下列條件： 42