【正文】 lliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 進(jìn)行外部條件分析，首先要確定上市地 境內(nèi)證券市場(chǎng) 境外證券市場(chǎng) ?A股 ?B股 ?中小企業(yè)板 ?香港： 主板（ SEHK）、創(chuàng)業(yè)板（ GEM） ?新加坡：第一級(jí)股市、 SESDAQ ?美國(guó)： NYSE、 AMEX、 NASDAQ ?加拿大： CDNX、 TSE ?英國(guó)： LSE、 ATM、 TECHMARK ?其他 不同國(guó)家以及不同市場(chǎng)有不同的上市標(biāo)準(zhǔn)。這顯示出雖然香港對(duì)內(nèi)地民企上市審核更加嚴(yán)格，但內(nèi)地民企對(duì)到香港上市依然感興趣。 二、發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更和管理層沒(méi)有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營(yíng)相同的業(yè)務(wù)。 《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》 35 Copyright169。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 香港主板和創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則（二） 創(chuàng)業(yè)板 主板 主營(yíng)業(yè)務(wù) 須主力經(jīng)營(yíng)一項(xiàng)業(yè)務(wù)而非兩項(xiàng)或多項(xiàng)不相干的業(yè)務(wù)。 市值要求 無(wú)具體規(guī)定 ， 但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于 4,600萬(wàn)港元 。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 香港主板和創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則（四） 創(chuàng)業(yè)板 主板 股東人數(shù) 于上市時(shí)公眾股東至少有 100名 。 來(lái)源：香港聯(lián)交所《證券上市規(guī)則》 41 Copyright169。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 我國(guó)對(duì)境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市的有關(guān)規(guī)定 （ 一 ） 經(jīng)省級(jí)人民政府或國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批難 、 依法設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作的股份有限公司 (以下簡(jiǎn)稱(chēng) “ 公司 ” )； （ 二 ） 公司及其主要發(fā)起人符合國(guó)家有關(guān)法規(guī)和政策 ， 在最近二年內(nèi)沒(méi)有重大違法違規(guī)行為； （ 三 ） 符合香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的條件： （ 四 ） 上市保薦人認(rèn)為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔(dān)保薦責(zé)任； （ 五 ） 國(guó)家科技部認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準(zhǔn)。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 …… 而且增長(zhǎng)十分迅速，將成為未來(lái)的上市主體 01002003004005006007008002023 2023 2023 2023主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 凈利潤(rùn)收入增長(zhǎng)率 =184% 利潤(rùn)增長(zhǎng)率 =163% 百萬(wàn)元 0510152025303540452023 2023 2023 2023 2023建筑面積萬(wàn)平米 根據(jù)目前開(kāi)工和在建的項(xiàng)目，未來(lái)幾年的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的面積和銷(xiāo)售仍將快速增長(zhǎng)。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 但是，銷(xiāo)售毛利率和凈利率僅處于一般水平，且呈下降趨勢(shì)，顯示盈利能力不強(qiáng)，可能影響投資者對(duì)企業(yè)的價(jià)值判斷 …… 0%5%10%15%20%25%30%35%40%45%2023 2023 2023凈資產(chǎn)收益率毛利率凈利率% 行業(yè)優(yōu)秀值 資料來(lái)源：國(guó)資委統(tǒng)計(jì)評(píng)價(jià)局 萬(wàn)科 2023年度報(bào)告、金融街行業(yè)統(tǒng)計(jì) 盈利能力不高和下降的趨勢(shì)會(huì)使投資者對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)能力和行業(yè)發(fā)展前景產(chǎn)生質(zhì)疑，從而影響投資者的購(gòu)買(mǎi)決策。貸款利率原則上不再設(shè)定上限。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 中國(guó) A股上市：距離與對(duì)策（一） 主要距離 可以采用的對(duì)策 設(shè)立股份公司，三年的業(yè)績(jī)記錄 現(xiàn)有股東出讓部分股權(quán)，使發(fā)起人達(dá)到 5人以上，并采用變更的方式成立股份公司 改制后需要輔導(dǎo)期一年 改制為股份公司后，聘請(qǐng)具有主承銷(xiāo)商資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)（最好由主承銷(xiāo)商參與改制工作） 發(fā)行前一年末，資產(chǎn)負(fù)債率不得高于70% 采取多種方式（如減少借款、增資、增加盈利等）在發(fā)行前一年末降低資產(chǎn)負(fù)債率 與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 通過(guò)收購(gòu)、委托經(jīng)營(yíng)等方式，將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)集中到擬發(fā)行上市公司 ? 競(jìng)爭(zhēng)方將有關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方 ? 競(jìng)爭(zhēng)方就解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及今后不再進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出書(shū)面承諾 56 Copyright169。認(rèn)購(gòu)倍數(shù)嚴(yán)重不足，令上海復(fù)地在 3月 3日（即原定的在港掛牌上市日的前三天）宣布停止招股行動(dòng)，不定期延期上市。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 案例：上海復(fù)地（ HK2337） 上市地 香港主板 上市時(shí)間 202326 上市方式 H股 主要股東 復(fù)星高科技、復(fù)星高新技術(shù)、復(fù)星醫(yī)藥、復(fù)星信息、上海廣信 發(fā)行股份 發(fā)行價(jià)格 每股 （面值人民幣 ） 發(fā)售比例 % 配售 全球發(fā)售 策略投資者 無(wú) 主要業(yè)績(jī)（上市前） 注冊(cè)資本 ； 2023年?duì)I業(yè)額 21億，凈利潤(rùn) ， 64 Copyright169。 ?順馳中國(guó)股票發(fā)行后，公司創(chuàng)辦人孫宏斌先生將個(gè)人間接持有順馳中國(guó)的股份%。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 概述 外部條件分析 內(nèi)部條件分析 建議 總結(jié) 上市策略 現(xiàn)狀分析 69 Copyright169。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 戰(zhàn)略管理流程和相關(guān)職能的缺失使永大無(wú)法很好地適應(yīng)外部環(huán)境的變化 使命陳述 建立長(zhǎng)期目標(biāo) 制定和評(píng)價(jià)備選戰(zhàn)略 制定政策、年度目標(biāo) 配置資源 內(nèi)部分析 政治、經(jīng)濟(jì)、社會(huì)、技術(shù) 行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)分析 機(jī)會(huì)、威脅分析 企業(yè)的優(yōu)勢(shì)、劣勢(shì)分析 核心能力評(píng)價(jià) 反饋 戰(zhàn)略制定 戰(zhàn)略實(shí)施 戰(zhàn)略評(píng)價(jià) 確定戰(zhàn)略 業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià) 外部分析 75 Copyright169。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 戰(zhàn)略定位不清晰，缺乏統(tǒng)一認(rèn)識(shí)是永大面臨的首要問(wèn)題 ?專(zhuān)注房地產(chǎn)？實(shí)行多元化？ ?相關(guān)多元化？無(wú)關(guān)多元化？ ?開(kāi)發(fā)－建設(shè)－物業(yè)整合服務(wù)？ ?單一或個(gè)別環(huán)節(jié)提供服務(wù)？ 合格的承銷(xiāo)商將首先關(guān)注企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，如果戰(zhàn)略不清晰，會(huì)直接帶來(lái)以下問(wèn)題： ?上市的目的是什么？ ?融資的用途是什么？ ?上市如何配合企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略？ ?戰(zhàn)略目標(biāo)如何向投資者闡述企業(yè)的發(fā)展前景？ ?投資者如何判斷企業(yè)的價(jià)值？ 永大的使命和愿景 永大的戰(zhàn)略定位 ?永大的使命和愿景并未真正指導(dǎo)永大的戰(zhàn)略導(dǎo)向 ?永大對(duì)未來(lái)的發(fā)展方向及未來(lái)成為什么樣的公司并不明確 ?永大在考慮戰(zhàn)略時(shí)過(guò)多地考慮了員工因素，影響了企業(yè)戰(zhàn)略制訂的客觀性 ?營(yíng)造美好空間 ?立足寧波，放眼全國(guó)，構(gòu)建永大產(chǎn)業(yè)的經(jīng)典品牌 73 Copyright169。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 概述 外部條件分析 內(nèi)部條件分析 上市策略 上市地與路徑選擇 上市條件與現(xiàn)狀分析 距離與對(duì)策 上市地與路徑選擇上市條件與現(xiàn)狀分析距離與對(duì)策建議 66 Copyright169。但隨后，順馳集團(tuán)掌門(mén)人孫宏斌表示，在目前香港的資本市場(chǎng)狀況下，順馳已經(jīng)主動(dòng)順延了在香港聯(lián)交所的上市時(shí)間。屆時(shí)，港交所將徹底喪失核準(zhǔn)公司上市的職能，變成單純的交易公司。 58 Copyright169。 存在大量的其他應(yīng)收款 未來(lái)的投資項(xiàng)目可能需要大量的資金支出 折舊 材料占用了大量資金，使存貨周轉(zhuǎn)率降低 帶有剛性的支出，未來(lái)面臨增長(zhǎng)的壓力 52 Copyright169。 2023年永大的這一數(shù)值是 。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 但永大目前的業(yè)務(wù)格局，需要通過(guò)重組加以改善 永大集團(tuán) 永大投資集團(tuán) 房 地 產(chǎn) 其 他 建 筑 及 其 他 永大集團(tuán)及永大投資集團(tuán)均從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù) 永大集團(tuán)與建設(shè)公司之間存在關(guān)聯(lián)交易行為 ?由于目前永大集團(tuán)和永大投資集團(tuán)均從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，使得兩者的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不能合并計(jì)算，將影響永大房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的整體盈利狀況 ?永大房地產(chǎn)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在關(guān)聯(lián)交易行為，在申請(qǐng)上市時(shí)可能存在障礙 永大應(yīng)在上市前進(jìn)行重組，以解決存在的上述問(wèn)題 48 Copyright169。 45 Copyright169。 （ 四 ） 具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度 ，有較穩(wěn)定的高級(jí)管理層及較高的管理水平 。 聘用符合規(guī)定的人員擔(dān)任獨(dú)立非執(zhí)行董事 、 合資格會(huì)計(jì)師和授權(quán)代表； 設(shè)三名獨(dú)立非執(zhí)行董事； 設(shè)審核委員會(huì)，獨(dú)立非執(zhí)行董事須占多數(shù)，并由一名獨(dú)立非執(zhí)行董事?lián)挝瘑T會(huì)主席。 上述的最低公眾持股量規(guī)定在任何時(shí)候均須符合。 于三年業(yè)務(wù)記錄期間須由基本相同的管理層管理。 若符合下列情況，上述的要求可減至 12個(gè)月： (a) 首次上市文件中的會(huì)計(jì)師報(bào)告顯示過(guò)去 12個(gè)月期內(nèi)的營(yíng)業(yè)額不少于 5億港元、會(huì)計(jì)師報(bào)告中所載對(duì)上財(cái)政年度的資產(chǎn)負(fù)債表顯示總資產(chǎn)不少于 5 億港元或上市時(shí)厘定的市值最少達(dá) 5億港元； (b) 上市時(shí)由公眾持有的公司市值最少要達(dá) 1億 5千萬(wàn)港元，由最少 300名公眾股東持有，其中持股量最高的 5名及 25 名股東分別合共持有不超過(guò)由公眾持有的股本證券的 35%及50%；及 (c) 股份的首次公開(kāi)招股價(jià)不少于 1港元。 四、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)參照《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》，建立獨(dú)立董事制度。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 國(guó)內(nèi) A股和中小企業(yè)板發(fā)行上市條件（一） 1. 前一次發(fā)行的新股已經(jīng)募足，并且間隔一年以上； 2. 設(shè)立股份公司已滿(mǎn)三年，最近三年連續(xù)盈利，并可向股東支付股利； 3. 公司近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載； 4. 公司預(yù)期利潤(rùn)率達(dá)到同期預(yù)期銀行存款利潤(rùn)率； 5. 發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)； 6. 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額的 35％；發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不少于 3000萬(wàn)元，國(guó)家另有規(guī)定的除外； 7. 向社會(huì)公眾發(fā)行的股份達(dá)到股本總額的 25％以上（總股本超過(guò) 4億的，向公眾發(fā)行的股份達(dá)到股本總額的 15％）； 8. 公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)政策符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策； 9. 發(fā)行前 一 年末，凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于 30%，無(wú)形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占凈資產(chǎn)的比例不得超過(guò) 20%，但是證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 對(duì)于永大，可以主要考慮以下因素作為上市地選擇的依據(jù)（建議） 市場(chǎng)相關(guān)性 市場(chǎng)的規(guī)范性 ?上市地是否可以延伸企業(yè)的產(chǎn)品和服務(wù) ?上市地是否可以有效地延伸企業(yè)的品牌效應(yīng) ?市場(chǎng)的監(jiān)管是否規(guī)范 ?是否可以選擇靈活的激勵(lì)機(jī)制 ?股份的流通性 融資成本 ?市盈率 ?融資規(guī)模 ?中介費(fèi)用 ?上市后的維護(hù)成本 可能的選擇 ?中國(guó)（ A股 /中小企業(yè)板） ?香港主板 ?香港創(chuàng)業(yè)板 28 Copyright169。2023 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫 我們認(rèn)為，上市對(duì)于一個(gè)快速發(fā)展的企業(yè)是應(yīng)當(dāng)?shù)倪x擇，關(guān)鍵在于時(shí)機(jī)的把握（一） ? 市場(chǎng)需求規(guī)模：隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展和城市化進(jìn)程的加快，房地產(chǎn)業(yè)的市場(chǎng)總體規(guī)模持續(xù)擴(kuò)張， 2023年以來(lái)房地產(chǎn)銷(xiāo)售面積增長(zhǎng)率為%；銷(xiāo)售額增長(zhǎng)率為 % ? 市場(chǎng)增長(zhǎng)速度： 2023年行業(yè)投資增長(zhǎng)率達(dá)到了 %，在宏觀層和政策層因素強(qiáng)勁推動(dòng)下，投資將繼續(xù)快速增長(zhǎng) ? 行業(yè)盈利性： 2023年房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)利潤(rùn)率普遍在 10%以上，中高檔房地產(chǎn)利潤(rùn)率達(dá)到 30%40%，