平安并購(gòu)深發(fā)展案例分析(編輯修改稿)
2025-03-14 22:40 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 料來(lái)源：中國(guó)平安官方網(wǎng)站分行總數(shù)： 7網(wǎng)點(diǎn)總數(shù)： 62分行總數(shù)： 21網(wǎng)點(diǎn)總數(shù)： 34419商業(yè)理由公司角度 ——深發(fā)展銀行角度新橋投資退出 發(fā)揮規(guī)模效應(yīng) 推升資本實(shí)力 利用集團(tuán)優(yōu)勢(shì)五年鎖定期 資產(chǎn)總額 提升資本實(shí)力 全國(guó)銷售網(wǎng)絡(luò)戰(zhàn)略投資者 資產(chǎn)規(guī)模上升 提高資本充足率 優(yōu)質(zhì)客戶資源新橋母公司困境 增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力 強(qiáng)大后臺(tái)系統(tǒng)向外延式增長(zhǎng)的轉(zhuǎn)變202023 2023 2023 2023 2023盈利能力指標(biāo)盈利能力指標(biāo) (%)凈利差 平安銀行 深發(fā)展 凈息差 平安銀行 深發(fā)展 成本收入比 平安銀行 深發(fā)展 手續(xù)費(fèi)及傭金凈收入 /營(yíng)業(yè)收入 平安銀行 深發(fā)展 存貸比 平安銀行 深發(fā)展 每股凈資產(chǎn) 平安銀行 深發(fā)展 資產(chǎn)質(zhì)量指標(biāo)資產(chǎn)質(zhì)量指標(biāo) (%)不良貸款率 平安銀行 深發(fā)展 撥備覆蓋率 平安銀行 156 211深發(fā)展 272資本充足率指標(biāo)資本充足率指標(biāo) (%)核心資本充足率 平安銀行 深發(fā)展 資本充足率 平安銀行 13 11深發(fā)展 商業(yè)理由資料來(lái)源：公司年報(bào)深發(fā)展銀行與平安銀行核心指標(biāo)對(duì)比21并購(gòu)過(guò)程詳解22并購(gòu)過(guò)程詳解Before After第一步： 平安受讓新橋持有的深發(fā)展 ，占深發(fā)展目前總股本的 ％ ，同時(shí)平安 向新橋定向增發(fā) H股作為對(duì)價(jià) 。（折合深發(fā)展： /股）23并購(gòu)過(guò)程詳解第一步：平安集團(tuán)收購(gòu) “新橋 ”投資所持有的深發(fā)展股份法律分析關(guān)于換股收購(gòu)① 法律依據(jù)來(lái)源，《上市公司收購(gòu)管理辦法》第 36條的規(guī)定： “收購(gòu)人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購(gòu)上市公司的價(jià)款。 ”② 比較現(xiàn)金和換股兩種支付方式，一方面換股與現(xiàn)金支付方式相比溢價(jià)更高，而且現(xiàn)金支付方式對(duì)中國(guó)平安的資金壓力更大。同時(shí)現(xiàn)金支付方式需要經(jīng)過(guò)外管局的審核批準(zhǔn)中國(guó)平安同時(shí)在 A股和 H股上市，以增發(fā) H股作為對(duì)價(jià)的原因：① 大陸公司法對(duì)增發(fā)股份有限售期的規(guī)定?！渡鲜泄痉枪_發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第 10條規(guī)定 “發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的增發(fā)股份自發(fā)行結(jié)束之日起 12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ”。若為控股股東或?yàn)閷?shí)際控制人，則在 36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。而 H股沒(méi)有限售期的強(qiáng)制性規(guī)定，因此 H股更便于新橋套現(xiàn)；② 新橋更看好 H股的上升空間。24并購(gòu)過(guò)程詳解Before After第二步：深發(fā)展銀行向平安旗下的平安壽險(xiǎn)定向增發(fā) ，平安壽險(xiǎn) 以現(xiàn)金人民幣 （折合深發(fā)展： /股）25并購(gòu)過(guò)程詳解第二步：深發(fā)展向平安人壽定向增發(fā)法律分析附加 30%限制條件的原因：按照我國(guó)《證券法》以及《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定， 30%為要約收購(gòu)的觸發(fā)條件：收購(gòu)人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的 30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。相比較普通收購(gòu)，要約收購(gòu)的流程更復(fù)雜。若收購(gòu)不是為了終止上市公司的上市地位，須向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)要約豁免 。26并購(gòu)過(guò)程詳解Before After第三步：平安集團(tuán)以 %的平安銀行股份和現(xiàn)金 作為對(duì)價(jià)，認(rèn)購(gòu)深發(fā)展以非公開方式定向增發(fā)的 。（折合深發(fā)展： /股）定向增發(fā)27并購(gòu)過(guò)程詳解第三步：平安集團(tuán)將平安銀行 “注入 ”深發(fā)展法律分析關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)① 一般認(rèn)為，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的利益沖突關(guān)系。② 證監(jiān)會(huì)的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第 19條規(guī)定：發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。該條確定了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)之禁止這一基本原則。關(guān)于中小股東異議按照我國(guó)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)才可以召開臨時(shí)股東大會(huì)。因此，在該交易的核準(zhǔn)與批準(zhǔn)的內(nèi)部表決程序中，平安銀行由董事會(huì)表決通過(guò)上述方案，合法有效。28并購(gòu)過(guò)程詳解Before Final第四步（設(shè)想）：深發(fā)展以現(xiàn)金收購(gòu)平安銀行的中小股東持有的 %的股份，與平安銀行完成整合29并購(gòu)過(guò)程詳解并購(gòu)過(guò)程中的法律分析 ——并購(gòu)過(guò)程涉及的法律《證券法》《中國(guó)人民銀行結(jié)匯售匯及付匯管理規(guī)定》《保險(xiǎn)資金運(yùn)用管理暫行辦法》和《保險(xiǎn)資金投資股權(quán)暫行辦法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》《國(guó)務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》《中資商業(yè)銀行行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》30并購(gòu)過(guò)程詳解并購(gòu)過(guò)程中的估值分析 ——對(duì)價(jià)的合理性 DCF估值股東自由現(xiàn)金流量 （ FCFE） =估值結(jié)果：估值結(jié)果與實(shí)際相差較遠(yuǎn)，結(jié)果偏
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