【文章內容簡介】 的明確董事會的產生、結構、角色職能、獨立性、技能監(jiān)督、激勵、考核40公司治理的意義資源配置公司聲譽公司安全增加公司價值41討論問題? 公司章程的必要性和地位? 公司章程必要的內容? 公司章程通常存在的問題42公司存在的可能風險公司風險資金流風險信譽風險破產風險法律風險人事風險投資風險43公司的資源構成公司資源資本所有者資金提供者經營管理者社會、政府勞動者市場利益者44公司治理結構因素公司治理結構股權結構資本結構權力結構責任結構利益結構人事結構45股權結構是基礎? 股權結構決定著其它結構? 我國的股權理論：歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢。　需要加上合法、合理。46股權種類? 股權種類—— 普通股與優(yōu)先股—— 實股與虛股—— 投資與激勵47戰(zhàn)略聯(lián)盟 競爭者 行業(yè) 國際相關利益者 人類發(fā)展等相關組織：消費者 銀行 供應商 研究和中介機構股東 經營層 職工國家股權結構決定著利益結構，合理的利益結構決定著企業(yè)的發(fā)展方向，正確的發(fā)展方向又決定著企業(yè)的發(fā)展空間和安全底線。股權結構理論48股權結構的法律政策? 合法原則—— 國家或地方政府的有關規(guī)定　　行業(yè)規(guī)定　　企業(yè)性質規(guī)定　　投資者身份規(guī)定—— 中國與外國的區(qū)別49股權結構安全因素? 保證退出與流轉? 人合與資合? 公司的控制力與穩(wěn)定性? 資本與經營的效率50企業(yè)所在行業(yè)企業(yè)主要業(yè)務企業(yè)規(guī)模企業(yè)籌資情況企業(yè)人力資本情況企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略企業(yè)組織和文化是誰 ?是多少 ?科學合理的產權結構股權結構的設計原則51激勵股設計怎樣使用這怎樣使用這些業(yè)績指標些業(yè)績指標系統(tǒng)地、客系統(tǒng)地、客觀地評估工觀地評估工作情況作情況選擇哪些選擇哪些業(yè)績指標業(yè)績指標52公司治理關系股東董事會管理層代表并報告選任與監(jiān)督執(zhí)行并匯報任命、監(jiān)督指導、考核信息披露提供資本53股權環(huán)境 獨立和績效資本市場流動性公司方面機構方面透明和責任分散的所有權高度發(fā)展的機構投資非執(zhí)行董事占多數(shù)的董事會相容激勵活躍的公司控制權市場活躍的私人股權市場清晰的利益責任鏈條高度的信息披露英美公司治理系統(tǒng)54股權環(huán)境 獨立和績效資本市場流動性公司方面機構方面透明和責任相對集中的所有權依靠家族和政府融資內部人控制董事會與核心股東相容的激勵有限的公司控制權市場欠發(fā)達和流動性的投資市場不充分的中小股東保護有限的信息披露亞洲公司治理系統(tǒng)55橫向治理 —— 分散的所有權和發(fā)達的職業(yè)經理人市場縱向治理 —— 公眾公司中控股股東和中小股東英美公司治理系統(tǒng) 亞洲公司治理系統(tǒng)董事會經理層董事會經理層小股東小股東 小股東小股東 小股東小股東 小股東小股東經理層經理層小股東 中小股東控股股東董事會兩種治理系統(tǒng)區(qū)別56西方的公司治理股東大會董事會常務委員會CEO監(jiān)事委員會 薪酬委員會 提名委員會 財務委員會 公共政策委員會美國模式57西方的公司治理股東（資方）董事會(經理理事會 )職工（勞方）資方代表監(jiān)事會勞方代表任命理任命理事會事會1/32/3席位席位德國模式58西方的公司治理股東大會董事會常務會總經理(社長 )監(jiān)事會檢查公司財務日本模式59中國通用結構股東、職工及其他利益相關者股東大會股東大會監(jiān)事會監(jiān)事會非執(zhí)行董事 執(zhí)行董事 股東監(jiān)事 其他監(jiān)事董事會董事會董事經理 非董事經理高級經理層高級經理層（監(jiān)督、審查）（決策、戰(zhàn)略管理）領導與控制 監(jiān)督參與（戰(zhàn)略執(zhí)行、運作管理）參與 （重大決策戰(zhàn)略指導）60 公司治理結構原理股東董事會中層管理(核心功能 )高層管理任 監(jiān)報告管理經營 內部機制 外部機制民間（團體） 規(guī)范 (機制 )專業(yè) (聲譽 )機構?會計師?律師?信用評級機構?投資銀行?財經媒體?財務顧問?研究機構?公司治理分析員專業(yè)標準法律行政 規(guī)范資金部門． 債務． 權益市場機制． 競爭因素與 產品品質． 國外投資． 公司控制權厲害關系人 世界銀行公司治理構架命 督61公司治理結構形式股東會董事會監(jiān)事會經理層管理部門 管理部門管理部門業(yè)務單元業(yè)務單元業(yè)務單元股東會董事會監(jiān)事會經理層C公司B公司A公司股東大會董事會監(jiān)事會經理層A公司 C公司B公司子公司子公司子公司Ａ董事會Ｂ經營層Ｃ監(jiān)事會Ｄ管理機構或專家組問題：　您的職責是什么？　怎么發(fā)揮作用？　遇到的挑戰(zhàn)是什么？Ａ　Ｂ，Ｂ?。?，Ｃ?。粒摹。?2角色訓練63董事會是公司治理的核心董事會股東經營層監(jiān)事政府員工中介方債權人消費者今日企業(yè)的共同問題是公司治理的失敗 ,大多數(shù)董事會無法以負責的態(tài)度盡職、團體或個人董事都是如此。驗的不足；信息多了，卻不能判斷。知識和經只關注營運，而忽略治理，無知可能使董事會和它的機構制訂出不良的決策，而導致意外的后果。執(zhí)行長的薪水，怎么在競爭性和平衡性之間如何決定。董事會的水平決定于整體，也決定于每個董事，每個董事能不能真正代表股東、能不能審慎履職、忠誠公司，有較高的能力和道德水平，不做有害公司的事情，不違犯法律和制度，并處理好相關的關系。董事會怎么按照程序決策，為公司守好安全底線，股東能真正充分了解董事會的工作，能不能更換董事，獨立董事能否獨立起到作用等，都是公司治理的重要問題。64董事會的內容董事會怎么產生幾人組成董事會組織會議規(guī)則人員結構激勵與考核責任追究權限范圍65董事會的責任風險管控發(fā)展戰(zhàn)略ＣＥＯ選擇股東、債權人、公司、員工、社會績效管理經驗、精力、專業(yè)、道德66董事的分類—— 內部與外部—— 專職與兼職—— 職工董事—— 獨立董事—— 選舉與委派—— 持股與不持股67董事會的組織結構董事會執(zhí)行委員會薪酬委員會審計委員會戰(zhàn)略與風險管理委員會政策與公共關系委員會管理類委員會可以自行設立或解散提名 /治理委員會從公司治理結構角度，設立執(zhí)行、審計、薪酬和提名委員會管理委員會董事會內部的委員會董事會下面的委員會68董事會的召開? 準備工作：董事長、董事會秘書、董事? 議題（正式與非正式，表決與非表決）? 例會與臨時會議? 董事會的周期與會期? 會議表決? 會議記錄? 會議保密69董事會與其它機構的關系? 股東與股東會? 各委員會? 監(jiān)事會與監(jiān)事? ＣＥＯ與經營層? 外部審計? 員工? 管理機構70董事的責任追究—— 違犯法律—— 違犯公司制度—— 違犯程序—— 違犯道德—— 失去資格—— 造成損失—— 承擔的方式臨時文件 \董事責任追究制度 .doc71董事會的權利? 董事會是公司生產力要素配置和公司治理的核心機構，是公司存在和治理水平和管理水平的重要標志。它掌握著公司的最高決策和經營權利，決定著公司的發(fā)展方向和經營目標，資源配置方式