【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 資產(chǎn)收購(gòu) 、 承擔(dān)債務(wù)或相互交換普通股實(shí)現(xiàn)企業(yè)間的合并 。 ? 有的企業(yè)通過(guò)分離部分或全部部分為股東換取其他企業(yè)的股權(quán)實(shí)現(xiàn)企業(yè)分立 。 ? 企業(yè)形式和地址的簡(jiǎn)單改變 ， 。 ? 企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整 ， 俗稱為 “ 改制 “ 4/2/2023 25 企業(yè)改組中所得稅政策遵循的原則 ? 經(jīng)濟(jì)合理性原則 ， 如果企業(yè)改組行為有合理的商業(yè)或經(jīng)營(yíng)目的 ， 所得稅政策應(yīng)支持和保護(hù)；如果企業(yè)改組是達(dá)到避稅的目的 ， 所得稅政策應(yīng)加以防范 。 ? 中性原則 ， 首先無(wú)論企業(yè)改組與否 ， 稅收待遇應(yīng)該一致；其次經(jīng)濟(jì)功能相同或相似的改組交易 ， 稅收待遇應(yīng)該一致 。 ? 反避稅原則，即改組業(yè)務(wù)的所得稅政策在制定和執(zhí)行中，防止企業(yè)以投資、改組為名，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易等，相互轉(zhuǎn)移利潤(rùn)、隱匿轉(zhuǎn)移增值資產(chǎn)等避稅行為。最核心的要求是，如果有關(guān)資產(chǎn)中隱含的增值（或減值）在稅收在沒(méi)有確認(rèn)實(shí)現(xiàn)，可沒(méi)有按稅法規(guī)定的方式遞延，接受該資產(chǎn)的企業(yè)（或者投資者）不能按評(píng)估價(jià)值調(diào)整有關(guān)資產(chǎn)的計(jì)稅成本，會(huì)計(jì)帳務(wù)中已按評(píng)估價(jià)值調(diào)整有關(guān)資產(chǎn)的會(huì)計(jì)成本的，多提（或少提）的折舊、多攤銷多計(jì)（或少攤銷少計(jì)）的費(fèi)用，在申報(bào)納稅時(shí)必須依法進(jìn)行調(diào)整。 4/2/2023 26 企業(yè)整體資產(chǎn)置換 ? 企業(yè)整體資產(chǎn)置換是指一家企業(yè)以其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全部和或其獨(dú)立核算的分支機(jī)構(gòu)與另一家企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全部或其獨(dú)立核算的分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行整體交換，資產(chǎn)置換言雙方企業(yè)均不解散 ? 企業(yè)整體資產(chǎn)置換按其取得（或支付）補(bǔ)價(jià)占整個(gè)置換資產(chǎn)公允價(jià)值的比例，可以分為貨幣性資產(chǎn)置換和非貨幣性資產(chǎn)置換兩種形式。非貨幣性資產(chǎn)置換是指“交易雙方以非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行交換，在這種交換活動(dòng)中基本不涉及和只涉及少量的貨市性資產(chǎn)”，而且這少量的貨市性資產(chǎn)是用于作為雙方交換資產(chǎn)的“補(bǔ)價(jià)”，支付的“補(bǔ)價(jià)”不超過(guò)置換資產(chǎn)公允價(jià)值的 25%；否則一律作為貨幣性資產(chǎn)置換。 4/2/2023 27 （一） 貨幣性資產(chǎn)置換 ? 貨幣性資產(chǎn)整體資產(chǎn)置換雙方在交易發(fā)生時(shí) ， 必須將資產(chǎn)置換業(yè)務(wù)分解為按公允價(jià)值銷售全資產(chǎn)和按公允價(jià)值購(gòu)買另一方全部資產(chǎn) ， 對(duì)資產(chǎn)銷售過(guò)程中的增值 （ 即財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 ） 和減值 （ 即財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損失 ） 全部并入企業(yè)的當(dāng)年損益 ， 計(jì)算繳納企業(yè)所得稅； ? 接受對(duì)方的換入資產(chǎn)的成本，須按公允價(jià)值計(jì)價(jià)。 ? 在實(shí)際操作中，較少出現(xiàn)上述情況 4/2/2023 28 （二）非 貨幣性資產(chǎn)置換 ? 非 貨幣性整體資產(chǎn)置換雙方在交易發(fā)生時(shí) ， 資產(chǎn)置換雙方均不確認(rèn)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得筆損失 ， 但如交換中涉及補(bǔ)價(jià) ， 收到補(bǔ)價(jià)一方與補(bǔ)價(jià)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)確認(rèn) ， 且并入當(dāng)期損益計(jì)算企業(yè)所得稅 。 ? 接受對(duì)方的換入資產(chǎn)的成本，原則上應(yīng)以換出資產(chǎn)原帳面凈值為基礎(chǔ)確定。具體方法是按換入各項(xiàng)資產(chǎn)的公允價(jià)值占換入全部資產(chǎn)公允價(jià)值總額的比例，對(duì)換出資產(chǎn)的原帳面凈值總額進(jìn)行分配，據(jù)以確定各項(xiàng)換入資產(chǎn)的成本。 ? 如果置換中涉及補(bǔ)價(jià)，支付補(bǔ)價(jià)的一方應(yīng)以換出資產(chǎn)原帳面凈值與支付的補(bǔ)價(jià)之和為基礎(chǔ)，確定換入資產(chǎn)的成本，企業(yè)整體資產(chǎn)置換交易中收到補(bǔ)價(jià)的一方，應(yīng)以換出資產(chǎn)的帳面凈值扣除補(bǔ)價(jià)，作為換入資產(chǎn)成本確定的基礎(chǔ) 4/2/2023 29 A企業(yè)將其整體資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估后與 B企業(yè)進(jìn)行整體資產(chǎn)置換，在置換業(yè)務(wù)中， B企業(yè)支付了 450萬(wàn)元的現(xiàn)金給 A企業(yè)作為補(bǔ)價(jià)。雙方評(píng)估基準(zhǔn)日的有關(guān)資產(chǎn)情況如下（單位：萬(wàn)元） A企業(yè) 帳面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 B企業(yè) 帳面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 存貨 300 450 存貨 200 350 長(zhǎng)期股權(quán)投資 200 300 長(zhǎng)期股權(quán)投資 250 300 固定資產(chǎn) 300 400 固定資產(chǎn) 250 400 無(wú)形資產(chǎn) 200 250 無(wú)形資產(chǎn) 200 300 總資產(chǎn) 1000 1400 總資產(chǎn) 900 1350 4/2/2023 30 對(duì)于 A企業(yè)的所得稅處理 A企業(yè)理論上全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得為 1400－ 100＝ 400萬(wàn)元 。 但只需確認(rèn)與收到補(bǔ)價(jià)相對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 ， 收到補(bǔ)價(jià)相對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得＝全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 補(bǔ)價(jià) 247。 換出全部資產(chǎn)的公允價(jià)值＝ 400 50247。 1400= 。 ? A企業(yè)接受 B企業(yè)的各項(xiàng)資產(chǎn)的計(jì)稅總成本 =1000（ ）= ? 收到補(bǔ)價(jià)方換入某資產(chǎn)的計(jì)稅成本 =換入資產(chǎn)的計(jì)稅總成本 換入資產(chǎn)的公允價(jià)值 247。 換入全部資產(chǎn)的公允價(jià)值 。 其中 ? 存貨 b= 350247。 1350=250 ? 長(zhǎng)期股權(quán)投資 b= 300247。 1350= ? 固定資產(chǎn) b= 400247。 1350= 無(wú)形資產(chǎn) b= 300247。 1350= 4/2/2023 31 對(duì)于 B企業(yè)的所得稅處理 ? B企業(yè)接受 A企業(yè)的資產(chǎn)計(jì)稅總成本＝ B企業(yè)換出資產(chǎn)的帳面價(jià)值＋ B企業(yè)支付的補(bǔ)價(jià)＝ 50＋ 900＝ 950萬(wàn)元 。 ? B企業(yè)接受 A企業(yè)的各項(xiàng)資產(chǎn)計(jì)稅成本分別是： ? 收到補(bǔ)價(jià)方換入某資產(chǎn)的計(jì)稅成本 =換入資產(chǎn)的計(jì)稅總成本 換入資產(chǎn)的公允價(jià)值 247。 換入全部資產(chǎn)的公允價(jià)值 。 其中 ? 存貨 a=950 450247。 1400= ? 長(zhǎng)期股權(quán)投資 a=950 300247。 1400= ? 固定資產(chǎn) a=950 400247。 1400= 無(wú)形資產(chǎn) a=950 250247。 1400= 4/2/2023 32 企業(yè)分立的處理 ? 分立的形式：新設(shè)分立或承續(xù)分立 ? 分立的目的：其股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或其他財(cái)產(chǎn) ? 企業(yè)分立中涉及的主要所得稅問(wèn)題 ? 被分立出去的資產(chǎn)是否確認(rèn)在轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 ， 確認(rèn)后應(yīng)需并入企業(yè)當(dāng)年損益 ， 計(jì)算繳納企業(yè)所得稅； ? 在所得稅上 ， 分立企業(yè)得到被分立企業(yè)的資產(chǎn)如何計(jì)價(jià) ? 被分立企業(yè)存在的以前年度未在企業(yè)所得稅稅前彌補(bǔ)的虧損 ， 如何在分立企業(yè)間得到彌補(bǔ)； ? 被分立企業(yè)的股東取得的分立企業(yè)的股權(quán)和原持有股權(quán)之間的成本確定。 4/2/2023 33 （一） 免稅分立業(yè)務(wù) ? 免稅分立業(yè)務(wù)的范圍：在分立業(yè)務(wù)中 ， 分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價(jià)款中 ， 除分立企業(yè)以外的非股權(quán)支付額 ， 不高于支付的股權(quán)票面價(jià)值 （ 或支付的股本的賬面價(jià)值 ） 20%的 ， 且經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)同意后 ， 被分立企業(yè)可不確認(rèn)分離資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失 ， 不計(jì)算所得稅 ， 所以稱之為免稅分立業(yè)務(wù) 。 ? 免稅分立業(yè)務(wù)涉及的主要所得稅政策： ? 被分立企業(yè)不計(jì)算財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 ? 分立企業(yè)可按原帳面價(jià)值確定成本。 ? 被分立企業(yè)的虧損可以有條件在分立企業(yè)彌補(bǔ) 4/2/2023 34 被分立企業(yè)的股東取得的分立企業(yè)的股權(quán)（ “新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（ “舊股”），“新股”的成本應(yīng)以放棄的“舊股”的成本為基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得的“新股”成本可從以下