【文章內(nèi)容簡介】 資產(chǎn)收購 、 承擔債務(wù)或相互交換普通股實現(xiàn)企業(yè)間的合并 。 ? 有的企業(yè)通過分離部分或全部部分為股東換取其他企業(yè)的股權(quán)實現(xiàn)企業(yè)分立 。 ? 企業(yè)形式和地址的簡單改變 ， 。 ? 企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整 ， 俗稱為 “ 改制 “ 4/2/2023 25 企業(yè)改組中所得稅政策遵循的原則 ? 經(jīng)濟合理性原則 ， 如果企業(yè)改組行為有合理的商業(yè)或經(jīng)營目的 ， 所得稅政策應(yīng)支持和保護；如果企業(yè)改組是達到避稅的目的 ， 所得稅政策應(yīng)加以防范 。 ? 中性原則 ， 首先無論企業(yè)改組與否 ， 稅收待遇應(yīng)該一致；其次經(jīng)濟功能相同或相似的改組交易 ， 稅收待遇應(yīng)該一致 。 ? 反避稅原則，即改組業(yè)務(wù)的所得稅政策在制定和執(zhí)行中，防止企業(yè)以投資、改組為名，通過關(guān)聯(lián)交易等，相互轉(zhuǎn)移利潤、隱匿轉(zhuǎn)移增值資產(chǎn)等避稅行為。最核心的要求是，如果有關(guān)資產(chǎn)中隱含的增值（或減值）在稅收在沒有確認實現(xiàn)，可沒有按稅法規(guī)定的方式遞延，接受該資產(chǎn)的企業(yè)（或者投資者）不能按評估價值調(diào)整有關(guān)資產(chǎn)的計稅成本，會計帳務(wù)中已按評估價值調(diào)整有關(guān)資產(chǎn)的會計成本的，多提（或少提）的折舊、多攤銷多計（或少攤銷少計）的費用，在申報納稅時必須依法進行調(diào)整。 4/2/2023 26 企業(yè)整體資產(chǎn)置換 ? 企業(yè)整體資產(chǎn)置換是指一家企業(yè)以其經(jīng)營活動的全部和或其獨立核算的分支機構(gòu)與另一家企業(yè)的經(jīng)營活動的全部或其獨立核算的分支機構(gòu)進行整體交換，資產(chǎn)置換言雙方企業(yè)均不解散 ? 企業(yè)整體資產(chǎn)置換按其取得（或支付）補價占整個置換資產(chǎn)公允價值的比例，可以分為貨幣性資產(chǎn)置換和非貨幣性資產(chǎn)置換兩種形式。非貨幣性資產(chǎn)置換是指“交易雙方以非貨幣性資產(chǎn)進行交換，在這種交換活動中基本不涉及和只涉及少量的貨市性資產(chǎn)”，而且這少量的貨市性資產(chǎn)是用于作為雙方交換資產(chǎn)的“補價”，支付的“補價”不超過置換資產(chǎn)公允價值的 25%；否則一律作為貨幣性資產(chǎn)置換。 4/2/2023 27 （一） 貨幣性資產(chǎn)置換 ? 貨幣性資產(chǎn)整體資產(chǎn)置換雙方在交易發(fā)生時 ， 必須將資產(chǎn)置換業(yè)務(wù)分解為按公允價值銷售全資產(chǎn)和按公允價值購買另一方全部資產(chǎn) ， 對資產(chǎn)銷售過程中的增值 （ 即財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 ） 和減值 （ 即財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損失 ） 全部并入企業(yè)的當年損益 ， 計算繳納企業(yè)所得稅； ? 接受對方的換入資產(chǎn)的成本，須按公允價值計價。 ? 在實際操作中，較少出現(xiàn)上述情況 4/2/2023 28 （二）非 貨幣性資產(chǎn)置換 ? 非 貨幣性整體資產(chǎn)置換雙方在交易發(fā)生時 ， 資產(chǎn)置換雙方均不確認財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得筆損失 ， 但如交換中涉及補價 ， 收到補價一方與補價對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)確認 ， 且并入當期損益計算企業(yè)所得稅 。 ? 接受對方的換入資產(chǎn)的成本，原則上應(yīng)以換出資產(chǎn)原帳面凈值為基礎(chǔ)確定。具體方法是按換入各項資產(chǎn)的公允價值占換入全部資產(chǎn)公允價值總額的比例，對換出資產(chǎn)的原帳面凈值總額進行分配，據(jù)以確定各項換入資產(chǎn)的成本。 ? 如果置換中涉及補價，支付補價的一方應(yīng)以換出資產(chǎn)原帳面凈值與支付的補價之和為基礎(chǔ)，確定換入資產(chǎn)的成本，企業(yè)整體資產(chǎn)置換交易中收到補價的一方，應(yīng)以換出資產(chǎn)的帳面凈值扣除補價，作為換入資產(chǎn)成本確定的基礎(chǔ) 4/2/2023 29 A企業(yè)將其整體資產(chǎn)經(jīng)評估后與 B企業(yè)進行整體資產(chǎn)置換，在置換業(yè)務(wù)中， B企業(yè)支付了 450萬元的現(xiàn)金給 A企業(yè)作為補價。雙方評估基準日的有關(guān)資產(chǎn)情況如下（單位：萬元） A企業(yè) 帳面價值 評估價值 B企業(yè) 帳面價值 評估價值 存貨 300 450 存貨 200 350 長期股權(quán)投資 200 300 長期股權(quán)投資 250 300 固定資產(chǎn) 300 400 固定資產(chǎn) 250 400 無形資產(chǎn) 200 250 無形資產(chǎn) 200 300 總資產(chǎn) 1000 1400 總資產(chǎn) 900 1350 4/2/2023 30 對于 A企業(yè)的所得稅處理 A企業(yè)理論上全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得為 1400－ 100＝ 400萬元 。 但只需確認與收到補價相對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 ， 收到補價相對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得＝全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 補價 247。 換出全部資產(chǎn)的公允價值＝ 400 50247。 1400= 。 ? A企業(yè)接受 B企業(yè)的各項資產(chǎn)的計稅總成本 =1000（ ）= ? 收到補價方換入某資產(chǎn)的計稅成本 =換入資產(chǎn)的計稅總成本 換入資產(chǎn)的公允價值 247。 換入全部資產(chǎn)的公允價值 。 其中 ? 存貨 b= 350247。 1350=250 ? 長期股權(quán)投資 b= 300247。 1350= ? 固定資產(chǎn) b= 400247。 1350= 無形資產(chǎn) b= 300247。 1350= 4/2/2023 31 對于 B企業(yè)的所得稅處理 ? B企業(yè)接受 A企業(yè)的資產(chǎn)計稅總成本＝ B企業(yè)換出資產(chǎn)的帳面價值＋ B企業(yè)支付的補價＝ 50＋ 900＝ 950萬元 。 ? B企業(yè)接受 A企業(yè)的各項資產(chǎn)計稅成本分別是： ? 收到補價方換入某資產(chǎn)的計稅成本 =換入資產(chǎn)的計稅總成本 換入資產(chǎn)的公允價值 247。 換入全部資產(chǎn)的公允價值 。 其中 ? 存貨 a=950 450247。 1400= ? 長期股權(quán)投資 a=950 300247。 1400= ? 固定資產(chǎn) a=950 400247。 1400= 無形資產(chǎn) a=950 250247。 1400= 4/2/2023 32 企業(yè)分立的處理 ? 分立的形式：新設(shè)分立或承續(xù)分立 ? 分立的目的：其股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或其他財產(chǎn) ? 企業(yè)分立中涉及的主要所得稅問題 ? 被分立出去的資產(chǎn)是否確認在轉(zhuǎn)讓過程中的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 ， 確認后應(yīng)需并入企業(yè)當年損益 ， 計算繳納企業(yè)所得稅； ? 在所得稅上 ， 分立企業(yè)得到被分立企業(yè)的資產(chǎn)如何計價 ? 被分立企業(yè)存在的以前年度未在企業(yè)所得稅稅前彌補的虧損 ， 如何在分立企業(yè)間得到彌補； ? 被分立企業(yè)的股東取得的分立企業(yè)的股權(quán)和原持有股權(quán)之間的成本確定。 4/2/2023 33 （一） 免稅分立業(yè)務(wù) ? 免稅分立業(yè)務(wù)的范圍：在分立業(yè)務(wù)中 ， 分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價款中 ， 除分立企業(yè)以外的非股權(quán)支付額 ， 不高于支付的股權(quán)票面價值 （ 或支付的股本的賬面價值 ） 20%的 ， 且經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核確認同意后 ， 被分立企業(yè)可不確認分離資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失 ， 不計算所得稅 ， 所以稱之為免稅分立業(yè)務(wù) 。 ? 免稅分立業(yè)務(wù)涉及的主要所得稅政策： ? 被分立企業(yè)不計算財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 ? 分立企業(yè)可按原帳面價值確定成本。 ? 被分立企業(yè)的虧損可以有條件在分立企業(yè)彌補 4/2/2023 34 被分立企業(yè)的股東取得的分立企業(yè)的股權(quán)（ “新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（ “舊股”），“新股”的成本應(yīng)以放棄的“舊股”的成本為基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得的“新股”成本可從以下