【文章內(nèi)容簡介】 明確民營投資進(jìn)入 電信業(yè) 已明確允許進(jìn)入所有電信業(yè)務(wù)，并可擁有 50%所有權(quán) 電信業(yè)拆分不允許民營參與 3/24/2023 40 金融保險業(yè)、若干基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)投資進(jìn)入政策 外 資 民 營 投 資 投資進(jìn)入有關(guān)政策法規(guī) 外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄，加入WTO對外承諾公約 中央和地方均沒有明確民營進(jìn)入方向與指導(dǎo)原則 汽車業(yè) 轎車 允許參股各類汽車產(chǎn)業(yè)，入世后五年可以控股 屬于國家定點企業(yè)，限制民營進(jìn)入的產(chǎn)業(yè) 航空 航天業(yè) 允許參股民用飛機(jī)、民用衛(wèi)星、民用運(yùn)載火箭設(shè)計制造 屬于國家定點企業(yè)，限制民營進(jìn)入的產(chǎn)業(yè) 電子業(yè) 大型集成電路、衛(wèi)星通訊系統(tǒng)設(shè)備、寬帶數(shù)字網(wǎng)絡(luò)設(shè)備，等等 屬于國家定點企業(yè)，限制民營進(jìn)入的產(chǎn)業(yè) 3/24/2023 41 4. 國有資產(chǎn)資本運(yùn)營戰(zhàn)略 3/24/2023 42 提高國有資產(chǎn)運(yùn)營質(zhì)量 的十點建議 （ 1）在經(jīng)營形式上，繼續(xù)推進(jìn)授權(quán)經(jīng)營。 現(xiàn)有的行業(yè)性公司，比如煙草、石油、石化、電力、電信、鐵路、民航等都可以逐步成為授權(quán)經(jīng)營的國有資產(chǎn)控股公司。 （ 2）部分行業(yè)的行政部門，可直接改建為資產(chǎn)控股和經(jīng)營公司。 眼下，就可以著手以煤炭、電力為主線組建能源集團(tuán)，以自來水為主線組建水務(wù)集團(tuán)，以及相應(yīng)的燃?xì)饧瘓F(tuán)、公交集團(tuán)等等 。 3/24/2023 43 （ 3）大力發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，推進(jìn)產(chǎn)權(quán)主體多元化。 逐步的選擇性退出 國有資本 民營資本 國外資本 引入 3/24/2023 44 （ 4）通過多種方式，推進(jìn)國有股減持。 ? MBO ? 員工持股 （ 無償分配、按生產(chǎn)要素分配 ） ? 產(chǎn)權(quán)交易市場 ? 股票期權(quán) ?境外出售法 ?設(shè)立“國家資產(chǎn)運(yùn) 作基金” ?定向配售法 ?增發(fā)新股回購法 ?回購注銷法 ?股轉(zhuǎn)債法 國有股減持的十種途徑 3/24/2023 45 ?按照《公司法》要求，建立 現(xiàn)代企業(yè)制度 。 ?在內(nèi)部權(quán)利配置、組織機(jī)構(gòu)建立與激勵約束機(jī)制的形成上都應(yīng)遵循 企業(yè)所有者利益最大化 原則。 ?對企業(yè)經(jīng)營者建立目標(biāo)明確的標(biāo)準(zhǔn) 硬約束機(jī)制 。 （ 5）建立有效的國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。 3/24/2023 46 （ 6）建立有效的激勵機(jī)制 。 ? 業(yè)績股票 ? 股票增值權(quán) ? 股票期權(quán) ? “期權(quán) +期股”組合 ? 虛擬股票 ? MBO ? 業(yè)績單位（現(xiàn)金） ? 經(jīng)營者持股 ? 延期支付 ? 員工持股 國有企業(yè)十大激勵模式 3/24/2023 47 （ 7）繼續(xù)推進(jìn)“兩個置換” 。 （ 8）建立退出機(jī)制，依法注銷關(guān)破技術(shù)落后，扭虧無望的企業(yè) 。 （ 9）積極采用兼并、收購、重組等多種資本運(yùn)營方式加速國有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整 ，做大做強(qiáng)。 3/24/2023 48 保 障 機(jī) 制 ? 切實轉(zhuǎn)變政府職能 。在實現(xiàn)政企分開的基礎(chǔ)上使政府的經(jīng)濟(jì)調(diào)節(jié)、市場監(jiān)管、社會管理和公共服務(wù)職能不斷完善 ? 大力發(fā)展 中小企業(yè) ，做好富余人員的安置與就業(yè)。 ? 建立與完善各類 社會中介組織 ，使他們在國有資產(chǎn)經(jīng)營體系中發(fā)揮有益的補(bǔ)充。 ? 積極建立 產(chǎn)權(quán)交易中心 ，并出臺有關(guān)規(guī)范國資轉(zhuǎn)讓的法規(guī)。 （ 10）建立、健全國有資產(chǎn)運(yùn)營保障機(jī)制 。 3/24/2023 49 國有資產(chǎn)如何實現(xiàn)資本運(yùn)營 （ 1）資本運(yùn)營的內(nèi)涵 資本運(yùn)營是指企業(yè)以價值化、證券化的資本或可以按價值化、證券化操作的物化資本為基礎(chǔ)，通過優(yōu)化配置來提高資本營運(yùn)效益的經(jīng)營活動。 （ 3）兼并與收購 （ 2）重組與上市 1995年全球并購價值為 5190億美元， 1998年為 元， 1999年為 ， 2023年為 ， 2023年即使美國經(jīng)濟(jì)衰退和全球資本市場暴跌，并購價值仍有 2萬億美元。 2023年，我國實際利用的 468億 美元外商直接投資中，并購?fù)顿Y所占的 5%— 6%。 3/24/2023 50 ? 橫向并購 ? 縱向并購 ? 混合并購 ? 整體并購 ? 負(fù)債并購 ? 投資控股并購 ? 資產(chǎn)置換并購 ? 股權(quán)置換并購 ? 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ? 杠桿收購（ MBO） 并購模式 （ 3）兼并與收購 國有資產(chǎn)如何實現(xiàn)資本運(yùn)營 3/24/2023 51 常見的 MBO的方式 ?收購上市公司：“私有化” ——經(jīng)理人員的創(chuàng)業(yè) ——對敵意收購的防御 ——家族公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓 ——擺脫上市監(jiān)管 ?收購集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu) ——管理者的不對稱信息 ——集團(tuán)分拆 ——公營機(jī)構(gòu)機(jī)構(gòu)私有化 （ 3）兼并與收購 3/24/2023 52 公司名稱 代 碼 交易類型 交易價格 實施方式 宇通客車 600066 母公司國有股 不詳 殼公司 特變電工 600089 法人股 ； ； 殼公司 洞庭水殖 600257 國有股 殼公司 勝利股份 000407 國有股等 殼公司 粵美的 000527 法人股 3 殼公司 深方大 000055 法人股 殼公司 佛塑股份 000973 法人股 殼公司 鄂爾多斯 600295 母公司改造 殼公司 國內(nèi)上市公司 MBO一覽表 3/24/2023 53 案例：粵美的經(jīng)理層融資收購 粵美的經(jīng)理層融資收購 （ MBO)成功實現(xiàn)了企業(yè)的經(jīng)理層利用借債方式融資購買股份 ， 從而改變公司的所有制結(jié)構(gòu) 、 控制權(quán)格局及資產(chǎn)結(jié)構(gòu) 。 同時 ， 該案例也在一定程度上實現(xiàn)了公司對經(jīng)理人員和骨干員工的激勵與約束 。 該案例的最終成功還得益于企業(yè)所在政府對所持控制權(quán)的層層讓度 。 3/24/2023 54 案例：粵美的經(jīng)理層融資收購 順德市北滘鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府持 3032萬股 美的高管股 1000萬 開聯(lián)實業(yè)發(fā)展有限公司 鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司 美托投資有限公司受讓美的控股的全部股份， 成為第一大股東 其他美的持股者 3/24/2023 55 案例：粵美的經(jīng)理層融資收購 MBO行動主體 —— 美托投資有限公司 美托投資有限公司由美的集團(tuán)公司管理層和工會共同出資組建。 美托向美的控股公司受讓法人股，其成本在一億元人民幣以下。管理層持股款的 10%以現(xiàn)金方式繳納首期，其余 90%通過分期付款方式予以解決。 3/24/2023 56 ? 中信泰富簡史 中信泰富的前身泰富發(fā)展有限公司成立于 1985年。1986年通過新景豐公司而獲得上市地位，同年 2月，泰富發(fā)行 （香港集團(tuán)）有限公司，使中信（香港集團(tuán)）持有泰富 %股權(quán)。自此，泰富成為中信子公司。 1991年，泰富正式易名為中信泰富。 ? 中信泰富的超常規(guī)發(fā)展 1985 1986 1991 1992 1993 1994 1995 資產(chǎn) 股本 股價 18 25 44 收購案例：中信泰富的超常規(guī)發(fā)展 3/24/2023 57 在 1986年，中信兼并了泰富即買殼上市，從而使泰富成為中信的一個子公司，經(jīng)過十年的資本運(yùn)營，中信（香港集團(tuán)）作為母公司，中信泰富作為子公司，母子公司一個在臺前，一個在臺后，配合得非常默契。中信泰富 1993年取代嘉宏國際躋身恒生指數(shù) 33只成分股，市價總值至 96年 12月高達(dá)，位居香港上市公司第十。十年間，中信泰富凈資產(chǎn)增值 75倍，它的股本擴(kuò)張了 14倍，股價膨脹了 8倍，可以說是母子公司做到了雙贏，達(dá)到了共同繁榮。 。 ? 借殼上市 ? 注入發(fā)展 ? 收購擴(kuò)張 ? 結(jié)構(gòu)重組 ? 中信泰富的資本運(yùn)營操作手法 收購案例：中信泰富的超常規(guī)發(fā)展 3/24/2023 58 具體做法： 〃 中信（香港集團(tuán)）以預(yù)先“鎖定”的成本認(rèn)購泰富，控制泰富 ％的股權(quán)，獲取稀缺殼資源，整項收購一步到位。 評價： 〃 借殼上市，規(guī)避了初始上市的法律程序，避免了復(fù)雜艱難的包裝過程，是