【文章內(nèi)容簡介】 審計(jì)委員會(huì) 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。 （ 4）董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì) 薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事與經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 董事會(huì)治理的四個(gè)臺(tái)階 合規(guī)董事會(huì) 有效董事會(huì) 卓越董事會(huì) 優(yōu)秀董事會(huì) 決策信息管理 戰(zhàn)略監(jiān)控 價(jià)值管理 職業(yè)化 第一個(gè)臺(tái)階 :合規(guī)董事會(huì) 治理的四個(gè)目標(biāo)： 一、單一股東要不要建立董事會(huì)； 二、董事會(huì)的綱領(lǐng) —— 核心能力及使命； 三、董事會(huì)類型： 法律型、顧問型、公共型、咨詢型 看守型、監(jiān)督型、財(cái)務(wù)型、咨詢型、戰(zhàn)略型； 四、董事職業(yè)化，經(jīng)理市場(chǎng)化； 在合規(guī)管理董事會(huì)這個(gè)階段，最重要的核心是 “選擇正確的人”（即董事職業(yè)化 ） 董事和監(jiān)事的委任 ? 董事 – 董事的選舉： ? 發(fā)起人投票 /創(chuàng)立大會(huì)選舉 ? 董事會(huì) /提名委員會(huì)提名、股東會(huì)選舉 – 累計(jì)投票制度的運(yùn)用 – 董事人數(shù)： ? 12名執(zhí)行董事 ? 313人 有限責(zé)任 /不少于 5人 國有獨(dú)資 /519人股份公司 ? 監(jiān)事 – 公司監(jiān)事由股東會(huì)和職工代表大會(huì)分別選任，兩類監(jiān)事的具體比例由公司章程規(guī)定 – 監(jiān)事會(huì)的成員不得少于 3人，在其中推選一名召集人 – 小公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，僅設(shè) 12名監(jiān)事 董事職業(yè)化 培訓(xùn)計(jì)劃 模塊一： 公司治理路徑 模塊二： 董事財(cái)技 模塊三： 經(jīng)理人監(jiān)控 工具 模塊四： 董事戰(zhàn)略視野 模塊五： 董事會(huì)文化 ?公司治理發(fā)展脈絡(luò)； ?資本市場(chǎng)合規(guī)； ?最佳的治理模式 。 ?財(cái)務(wù)舞弊識(shí)別； ?資本運(yùn)作能力； ?公司價(jià)值管理。 ?經(jīng)理團(tuán)隊(duì)繼任計(jì)劃； ?經(jīng)理人長期激勵(lì)工具； ?經(jīng)理績效管理。 ?診斷公司戰(zhàn)略的方法； ?決策與執(zhí)行邊界； ?如何制定公司戰(zhàn)略。 ?勤勉誠信文化； ?辯論質(zhì)疑文化； ?如何建立學(xué)習(xí)型董事會(huì)組織。 第二個(gè)臺(tái)階：有效董事會(huì) 一、 理念趨同過程 ：董事會(huì)成員在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等 各方面有相同或相近的價(jià)值觀，這是董事會(huì)決策快， 沒有根本性爭吵和分歧的關(guān)鍵因素。 二、 信息對(duì)稱過程 ：為了開好董事會(huì)，必須讓董事 會(huì)成員擁有決策需要的充分的各種信息，包括管理信 息、市場(chǎng)競爭信息、人才競爭信息和財(cái)務(wù)細(xì)分信息。 三、 非正式溝通過程 ：為了使正式?jīng)Q策過程更加高 效，必須有與之相補(bǔ)充的非正式溝通，讓董事會(huì)每個(gè) 成員都能對(duì)決策事件的脈絡(luò)大致了解。 四、非表決研討管理：外部董事主持的研討會(huì)議； 治理的四個(gè)目標(biāo)： 在有效管理董事會(huì)階段，最重要的核心是 “構(gòu)建信息平臺(tái)”（連城國際董事會(huì)流程解決方案 ） 董事會(huì)議管理 ——準(zhǔn)備 （一）、人員定位 確定參會(huì)人數(shù)名單，并安排座次 董事長 總裁 非執(zhí)行董事 執(zhí)行董事 非執(zhí)行董事 副董事會(huì)長 /獨(dú)立董事 非執(zhí)行董事 執(zhí)行董事 會(huì)議發(fā)言人 財(cái)務(wù)總監(jiān) 董事會(huì)秘書 ? 關(guān)于董事會(huì)會(huì)議「中國公司法」第 11 112和 113條做了一些規(guī)定。 – 董事會(huì)每年度至少召開 2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 10日以前通知全體董事和監(jiān)事。 – 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由 1/2以上的董事出席方可舉行，董事會(huì)作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)會(huì)議表決實(shí)行一人一票。 – 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 – 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事會(huì)會(huì)議－法律規(guī)定 ? 每年至少召開 4次董事會(huì)會(huì)議，董事長負(fù)責(zé)提出董事會(huì)會(huì)議議程，并預(yù)先通知到每位董事，每位董事可以自由提出包括在會(huì)議議程中的提案 – 國外優(yōu)秀公司一般每年召開 10次左右的董事會(huì)會(huì)議。 – 英特爾公司每隔一個(gè)月利用一整天的時(shí)間在公司總部召開董事會(huì)全體會(huì)議，特殊情況也可能在公司的某個(gè)部門召開。董事會(huì)主席和秘書處負(fù)責(zé)起草會(huì)議議程，并預(yù)先通知到每個(gè)董事。每個(gè)董事可以自由提出包括在會(huì)議議程中的提案。 – 通用汽車公司由董事長和總經(jīng)理共同（如果董事長和總經(jīng)理不是同一個(gè)人的話）決定每次董事會(huì)議的議程。每位董事都可以自由地對(duì)議事項(xiàng)目的選擇提出自己的建議。 – 中國公司法（ 116條）規(guī)定每年至少召開兩次董事會(huì)會(huì)議，提前十日通知。 – 為了加強(qiáng)董事會(huì)的監(jiān)督和決策作用，上市公司至少要每年召開 4次董事會(huì)會(huì)議?？梢猿浞掷酶鞣N現(xiàn)代化的通訊手段，提高董事會(huì)效率，加強(qiáng)董事之間、董事與公司之間的聯(lián)系。 董事會(huì)會(huì)議－次數(shù)與議程 ? 在董事會(huì)會(huì)議召開之前 ， 要將有關(guān)議事項(xiàng)目的一些重要信息和數(shù)據(jù)資料以書面形式發(fā)給董事 。 – 在董事會(huì)召開以前 ， 有關(guān)公司業(yè)務(wù)的重要信息與數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)給每位董事 。 – 通常情況下 ， 關(guān)于某個(gè)專題的資料應(yīng)在董事會(huì)召開前兩天送發(fā)給董事會(huì)成員 ， 使董事們對(duì)討論的問題有所準(zhǔn)備 ， 以便縮短會(huì)議時(shí)間 。 – 管理部門應(yīng)使書面材料盡可能簡明而又能提供所需的信息 。 – 某位與會(huì)者若有特殊議題需董事會(huì)討論 ， 其陳述報(bào)告應(yīng)提前呈交董事會(huì)以便為討論合理安排時(shí)間 。 – 個(gè)別事