國有公司治理及其實務(wù)-wenkub
2023-03-09 13:06:51 本頁面
【正文】 股東大會作出普通決議，一般應(yīng)當由出席股東大會的股東所持有表決權(quán)的 1/2以上通過。 這一原則包括兩層含義： 第一，一般須有代表股份多數(shù)的股東出席。 （ 3）聽取報告權(quán)。 以上內(nèi)容屬于股東大會的法定職權(quán)。 （ 11）修改公司章程。 （ 7）審議的批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。 （ 3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。 （ 4）股東大會是股份有限公司的最高意思機關(guān)或權(quán)力機關(guān)。 ? 公司股東享有的權(quán)利：所有權(quán)（分紅權(quán)、決策權(quán)） ? 公司股東承擔的義務(wù)：損失義務(wù)等。注意其中涉及到的三個核心 ? 內(nèi)容 ：是指以完善的法人制度為基礎(chǔ)，以有限責任制度為保證，以公司企業(yè)為主要形式，以產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、政企分開（特指國有），科學管理為條件的新型企業(yè)制度，其主要包括：企業(yè)法人制度、企業(yè)自負盈虧制度、出資者有限責任制度、科學的領(lǐng)導(dǎo)體制與組織管理制度。國有公司治理及其實務(wù) 一、公司制度與公司治理 二、董（監(jiān)）事會運作 三、董秘工作管理 有限 公司 兩合 公司 無限 公司 股份有限公司 有限責任公司 （ 封閉公司 ） 合伙企業(yè) 個人獨資 企業(yè) 上市公司 （公眾公司） 非上市公司 公司制企業(yè) 現(xiàn)代企業(yè)制度定義 ? 含義 ：現(xiàn)代企業(yè)制度特指現(xiàn)代市場經(jīng)濟中的法人企業(yè)制度，一般也叫現(xiàn)代公司制度。 股 東 董事會 投票權(quán) 紅利 公司 （管理層和物質(zhì)資本） 雇員 債權(quán)人 供應(yīng)商 顧客 監(jiān)督權(quán) 股權(quán)資本 薪金 勞動 債權(quán)資本 利息 投入 市場價格 產(chǎn)品和服務(wù) 市場價格 公司組織體系的基本模型 股東 ? 公司股東是指依法持有公司股份的人。 股東會 股東（大）會是公司的最高意思決定機關(guān)，其在公司組成機構(gòu)系統(tǒng)中的權(quán)威性的主要表現(xiàn)： （ 1）股東大會是由全體股東組成的機關(guān)。 （ 5）股東大會是公司的非常設(shè)機關(guān)。 （ 4）審議和批準董事會的報告。 （ 8）對公司增加或減少注冊資本作出決議。 （ 12）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議。股東大會不僅擁有決定公司生存、發(fā)展與解散等權(quán)力，而且主宰著公司另兩個機關(guān) 董事會和監(jiān)事會。 （ 4）行使確認權(quán)。 第二，須由出席會議的有表決權(quán)的股東的多數(shù)通過。 股東大會特別決議 是指對公司經(jīng)營中出現(xiàn)的一些事關(guān)公司生死存亡或其他對公司經(jīng)營有重大影響的事項，普通決議無法作出有效規(guī)定的，由股東大會以特殊的程序或方式通過的決議。可見，股東大會對于公司的領(lǐng)導(dǎo)和管理是通過“股東擁有公司，但由董事會管理”的方式實現(xiàn)的。 概念 :“公司治理”與“公司管理”是不同的 指的是董事會監(jiān)督管理層的過程、結(jié)構(gòu)和聯(lián)系 公司治理 公司管理 規(guī)定了整個企業(yè)運作的基本框架 構(gòu)成公司的各相關(guān)利益主體之間的責權(quán)利的劃分 實現(xiàn)利益主體相互間的制衡 企業(yè)創(chuàng)造財富的基礎(chǔ)和保障 治理結(jié)構(gòu)作為一個整體構(gòu)成企業(yè)管理的決策層 指的是管理人員確定目標以及實現(xiàn)目標所采取的行動 在既定的框架下駕馭企業(yè)邁向目標 既定的治理模式下管理者為實現(xiàn)公司的目標而采取的行動 實現(xiàn)公司經(jīng)營部門的整體協(xié)同效應(yīng) 財富創(chuàng)造的源泉和動力 高層管理人員則是決策層和下級人員的聯(lián)系紐帶 公司的戰(zhàn)略管理層次 結(jié)合點 目標與標準 ? 治理的目標 ——第一極目標：企業(yè)利潤最大化； ——第二極目標：股東利益最大化； ——第三極目標：企業(yè)價值最大化。 鎮(zhèn)山虎 ——“鎮(zhèn)經(jīng)理之山” ? 伯樂慧眼謀略經(jīng)理繼任計劃； ? 獨具匠心打造經(jīng)理人“金手銬”； ? 控制經(jīng)理人偏好所致的公司風險； ? 在效率與公平之間尋求平衡。 （ 4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。 （ 8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。 （ 12）制訂公司章程的修改方案。 （ 16）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定的以及股東大會授予的其他職權(quán)。 （ 4）董事會薪酬與考核委員會 薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責制定公司董事與經(jīng)理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。 ?診斷公司戰(zhàn)略的方法； ?決策與執(zhí)行邊界； ?如何制定公司戰(zhàn)略。 三、 非正式溝通過程 ：為了使正式?jīng)Q策過程更加高 效，必須有與之相補充的非正式溝通，讓董事會每個 成員都能對決策事件的脈絡(luò)大致了解。董事會會議表決實行一人一票。 – 英特爾公司每隔一個月利用一整天的時間在公司總部召開董事會全體會議，特殊情況也可能在公司的某個部門召開。每位董事都可以自由地對議事項目的選擇提出自己的建議。 董事會會議－次數(shù)與議程 ? 在董事會會議召開之前 ， 要將有關(guān)議事項目的一些重要信息和數(shù)據(jù)資料以書面形式發(fā)給董事 。 – 某位與會者若有特殊議題需董事會討論 ， 其陳述報告應(yīng)提前呈交董事會以便為討論合理安排時間 。 二、 財務(wù)監(jiān)控 ：對公司財務(wù)狀況從收入結(jié)構(gòu)、成本結(jié)構(gòu)、 資金運用結(jié)構(gòu)等各方面進行詳細分析。 評估績效：對管理層應(yīng)當建立適當程序，用 KPI（關(guān)鍵績效指標）和 BSC（平衡計分卡）來監(jiān)控實際操作。 三、 制度再造 ： 解決資本經(jīng)營改造
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