【文章內容簡介】 一步 ? 并購的第一步是成功并購的開始 1. 尋找牽頭專家 ， 最好是專業(yè)的并購律師 ， 讓他 （ 們 ） 做你的并購總軍師 2. 由專業(yè)并購律師組織并購注冊會計師 、 并購經營專家 、 并購金融家甚至當?shù)卣{查律師組成 ? 整合 并購班子 ， 調查有關信息 、 并購方案的可行性研究及設計 、 和審查整體兼并方案 、 分析企業(yè)的內 、 外部市場和法律環(huán)境 ， 審查并購方式的法律效益和風險 ， 建議公司合法化存在的內 、 外法律結構 ， 審查被兼并企業(yè)債務的處置方案 ， 審查人員的安置方案 ， 審查雙重任職問題 ， 調查相關的公司法 、 稅法 、 證券法 、 反不正當競爭法 、 國有資產管理法等法律 、 法規(guī)等 ? 對并購的賣方來說 ， 如何按照國際慣例進行法律語言和會計準則的包裝 ， 是吸引投資者包括外商青睞的首要問題 。 ? 律師應對收購相關的資產 、 稅務 、 財務及法律等要素進行優(yōu)化組合 ， 量體裁衣 ， 趨利避害 ， 設計出一個能最大限度保護和取得投資者利益的并購方案 。如 ， 律師要考慮到購買公司的權利和義務比購買財產的權利和義務要復雜得多 ， 但購買公司的所得稅要比購買財產的所得稅低得多 33 并購的第一步 ? 并購的第一步是成功并購的開始 ?? 3. 投資者與并購班子參與談判 、 審查并購協(xié)議并代理辦理相關過戶手續(xù) ? 律師應著重審查雙方主體 ， 釋義條款 ， 有無違反法律 、 法規(guī)的規(guī)定或國家利益及社會公共利益的條款 ? 相關過戶手續(xù)的辦成與否往往是一個兼并協(xié)議的先決條件或保證條件 ， 同時也直接影響到新企業(yè)的生存和發(fā)展 ? 審查程序 ,如授權書 ， 公告內容和期限 ? 國有資產的評估 ， 產權界定按財產隸屬關系報同級國有資產管理部門認定 ，并按規(guī)定辦理產權登記等有關手續(xù) 4. 由律師代理協(xié)商 、 申請 （ 復議 ） 、 仲裁或訴訟解決 5. 協(xié)助新企業(yè)的正常運行 6. 協(xié)助制定企業(yè)內部規(guī)章制度 ， 辦理企業(yè)納稅申報 ， 勞動合同的簽署 ， 辦理相關保險 ， 理順各種行政關系 34 并購調查清單 ? 目標企業(yè)的基本情況 1. 企業(yè)的名稱 、 法定住址和日常經營地址以及經營范圍 、 各主要加工 、 銷售及其他部門的分布 。 2. 企業(yè)何時成立 、 企業(yè)的性質 。 3. 所有權結構 （ 主要股東和持股比例 ） 。 4. 投資者 （ 股東 ） 和董事的有關情況 。 5. 外部顧問人員的有關情況 （ 包括律師 、 會計師 、 開戶銀行等 ） 。 6. 企業(yè)概況 （ 包括所有的主要業(yè)務部門 、 組織結構 、 公司開發(fā)的產品或服務 ） 。 7. 企業(yè)發(fā)展簡史 （ 所有權和主要經營業(yè)務的變化 ） 35 并購調查清單 ? 目標企業(yè)的基本情況 …… 8. 出售企業(yè)的目的及相關信息 ? 為什么要出售企業(yè)公司 ? 由誰負責企業(yè)出售的有關事宜 ? 是否存在可能影響交易的少數(shù)股權 ? 建議收購的支付條件是什么 ? 出售方及其股東的稅收目標 ? 預期的會計和稅收處理 ? 由誰支付并購經紀人的傭金 、 傭金額 、 何時支付 9. 管理人員 ? 主要股東 、 董事和管理人員的聲譽 ? 企業(yè)收購后他們的聘用合同是否繼續(xù)有效 ? 企業(yè)的高級職員 、 董事和主要股東是否涉及任何未決訴訟 ? 企業(yè)收購不否會導致契約的終止 、 失去主要客戶或合同雇員的辭職 36 并購調查清單 ? 目標企業(yè)的基本情況 …… 10. 企業(yè)及其所在產業(yè)的最新發(fā)展和變化趨勢 11. 企業(yè)將來的計劃 ， 取得公司過去幾年的會議記錄 、 經營計劃 、預測報告和預算報告 12. 對企業(yè)經營產生重大影響的 “ 關系戶 ” 業(yè)務 13. 主要的訴訟 ， 未決的或潛在的 14. 政府的限制和管制 15. 對企業(yè)產生影響的周期性因素 16. 信貸和證券的信用等級 17. 影響企業(yè)發(fā)展的主要外部力量 18. 其他說明 37 并購調查清單 ? 產業(yè)分析 1. 產業(yè)結構 ? 按規(guī)模劃分的企業(yè)數(shù)量和地區(qū)布局 ? 產業(yè)集中度及一體化程度 ? 兼并與收購趨勢 ? 產品線和分配渠道 ? 新公司的進入壁壘 2. 產業(yè)增長 ? 過去的年增長率 （ 銷售 、 利潤 、 市場占有率 ） ? 預計將來的年增長率 （ 銷售 、 利潤 、 市場占有率 ） ? 影響增長的因素 （ 人口變動趨勢 、 總體經濟趨勢 、 可支配收入 、 利息率 、 產業(yè)構成和趨勢 、 市場規(guī)模 、 市場占有率 、 技術創(chuàng)新 、 生產設計 、規(guī)模經濟 、 產品定價和差別化 、 進出口 、 廣告和營銷 、 政府因素 、 顧客購買力 、 環(huán)境考慮等 ） 38 并購調查清單 ? 產業(yè)分析 ?? 3. 競爭 ? 同一行業(yè)中其他企業(yè)的競爭及其競爭戰(zhàn)略 ? 影響成功的關鍵因素 ? 進入壁壘 ? 對成功的主要威脅 4. 產業(yè)中的主要客戶和供應商 ? 列出向其提供產品的主要產業(yè) ? 在最近 5年是否存在較大增長的新的客戶和供應商 ? 是否存在前向一體化的供應商和后向一體化的客戶的發(fā)展趨勢 ? 是否依賴于少數(shù)客戶或供應商 39 并購調查清單 ? 產業(yè)分析 …… 5. 勞動力 ? 是否有完善的社區(qū)服務的充足的熟練勞動力的供給 ? 地區(qū)工資率是否有產業(yè)競爭力 ? 最近是否發(fā)生過工會談判或勞動協(xié)議的修改 ? 產業(yè)中的工會化程度 6. 政府管制程度 。 7. 專利 、 商標 、 版權等 —— 對該產業(yè)內的企業(yè)來說是重要的 。 8. 其他信息 、 包括期刊 、 報紙 、 行業(yè)協(xié)會公告 、 企業(yè)有關文件 、證券研究報告 、 政府統(tǒng)計資料中獲取的各種信息 40 并購調查清單 ? 財務和會計資料 1. 財務報表 ： 包括過去幾年的年度和中期資產負責表 、 收益表 、 財務狀況和現(xiàn)金流動變動表 、 主要業(yè)務部門 、 產品線和地區(qū)分部的比較財務報表 、 招股說明書和注冊登記表 、 委托書 、 中期財務報告 、 財務和經營預測 、 預算 、 計劃稅收申報單等 2. 資產 ? 現(xiàn)金 ? 應收款： 包括應收帳款 、 應收票據(jù) 、 公司的壞帳準備政策 、 過去幾年的壞帳損失 、 過去幾年的退回和折讓準備情況 ? 投資 ：包括各和證券投資和其他投資 ? 按產品線分類的庫存 （ 原材料 、 在產品和制成品 ） ? 廠房 、 財產和設備 ：描述分析它們的性質 、 攤銷政策 、 使用權和留置權等 3. 負債 :包括應付帳款 、 應計負債 、 應付票據(jù) 、 長期負債等 ， 并取得貸款協(xié)議 41 并購調查清單 ? 財務和會計資料 4. 潛在的未列賬債務 ， 需考慮與產品 、 銷售 、 雇員 、 環(huán)境有關的 。 5. 其它債務 ， 包括租賃 、 訴訟 、 貸款擔保和未執(zhí)行的合同 。 6. 股東權益 —— 資本凈值 ， 包括各類型股票的類型 、 核定股數(shù) 、 在外股數(shù) 、 投票權 、 股利 ， 以及在外認股權證和選擇權的條件 、 主要所有人 、 市場價格范圍 7. 會計政策 ? 重要的會計政策和會計程序摘要 ? 過去幾年會計政策有無重大變化 ? 中期財務報告和年度報告的基礎是否一致 ? 與收購方的主要會計政策是否一致 ? 是否存在與產業(yè)實際不同的會計政策 8. 通貨膨脹或緊縮對企業(yè)經營和財務狀況的影響 ? 對財務報表的影響 ? 檢查公司在通貨膨脹環(huán)境中經營的能力 9. 財務報表比率分析 42 并購調查清單 ? 財務報告制度和會計程序與控制 1. 取得主要管理人員報告的副本 2. 對管理人員報告的說明 （ 由誰準備的 、 報告日期 、 報告的原因 ） 。 3. 是否為所有的主要會計責任領域準備績效報告 4. 財務和管理人員報告系統(tǒng)是如何運行的 ， 子公司 、 分部 、 部門與公司總部在其中的相互關系 5. 內部控制 ? 取得企業(yè)的政策和程序手冊 ， 是如何實施遵守這些政策和程序的 ? 取得注冊會計師對企業(yè)會計程序和內部控制的備忘錄 ? 取得有關內部審計的其他重要文件 43 并購調查清單 ? 財務報告制度和