【正文】 如果你沒有把握能有效地輸出你成功的企業(yè)文化 ， 還是歇歇吧 ， 學(xué)學(xué)小天鵝和海爾；不要光想著更大更強(qiáng)更有權(quán)勢(shì) ， 也要想到也會(huì)添亂添難和風(fēng)險(xiǎn) 許多情況下與當(dāng)?shù)卣暮献骱脡氖浅晒Σ①?gòu)的關(guān)鍵 9 完美并購(gòu)離不開完善的并購(gòu)流程 如果將企業(yè)的情況對(duì)照并購(gòu)的“有所為”和“有所不為”得出的初步分析結(jié)果是：何時(shí)何地并購(gòu)對(duì)企業(yè)的發(fā)展有利 ,好的設(shè)想產(chǎn)生 ! 但是僅有想法是不夠的，我們必須了解并購(gòu)類型、并購(gòu)方法和程序、并購(gòu)陷阱、并購(gòu)整合及如何進(jìn)行并購(gòu)第一步等一系列并購(gòu)流程。 ， 通過(guò)購(gòu)并實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一體化 ， 擴(kuò)大整體利潤(rùn) 。但事實(shí)上這個(gè)期望能否實(shí)現(xiàn)大成問(wèn)題 。 。 。 III. 被并方企業(yè)的高級(jí)管理人員不得兼任或辭職后一定年限內(nèi)擔(dān)任其同業(yè)公司的高級(jí)職員 。 注意各要素的有機(jī)組合 ， 達(dá)到互補(bǔ)的效果 。如 ， 律師要考慮到購(gòu)買公司的權(quán)利和義務(wù)比購(gòu)買財(cái)產(chǎn)的權(quán)利和義務(wù)要復(fù)雜得多 ， 但購(gòu)買公司的所得稅要比購(gòu)買財(cái)產(chǎn)的所得稅低得多 33 并購(gòu)的第一步 ? 并購(gòu)的第一步是成功并購(gòu)的開始 ?? 3. 投資者與并購(gòu)班子參與談判 、 審查并購(gòu)協(xié)議并代理辦理相關(guān)過(guò)戶手續(xù) ? 律師應(yīng)著重審查雙方主體 ， 釋義條款 ， 有無(wú)違反法律 、 法規(guī)的規(guī)定或國(guó)家利益及社會(huì)公共利益的條款 ? 相關(guān)過(guò)戶手續(xù)的辦成與否往往是一個(gè)兼并協(xié)議的先決條件或保證條件 ， 同時(shí)也直接影響到新企業(yè)的生存和發(fā)展 ? 審查程序 ,如授權(quán)書 ， 公告內(nèi)容和期限 ? 國(guó)有資產(chǎn)的評(píng)估 ， 產(chǎn)權(quán)界定按財(cái)產(chǎn)隸屬關(guān)系報(bào)同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門認(rèn)定 ，并按規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)登記等有關(guān)手續(xù) 4. 由律師代理協(xié)商 、 申請(qǐng) （ 復(fù)議 ） 、 仲裁或訴訟解決 5. 協(xié)助新企業(yè)的正常運(yùn)行 6. 協(xié)助制定企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度 ， 辦理企業(yè)納稅申報(bào) ， 勞動(dòng)合同的簽署 ， 辦理相關(guān)保險(xiǎn) ， 理順各種行政關(guān)系 34 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 目標(biāo)企業(yè)的基本情況 1. 企業(yè)的名稱 、 法定住址和日常經(jīng)營(yíng)地址以及經(jīng)營(yíng)范圍 、 各主要加工 、 銷售及其他部門的分布 。 5. 外部顧問(wèn)人員的有關(guān)情況 （ 包括律師 、 會(huì)計(jì)師 、 開戶銀行等 ） 。 8. 其他信息 、 包括期刊 、 報(bào)紙 、 行業(yè)協(xié)會(huì)公告 、 企業(yè)有關(guān)文件 、證券研究報(bào)告 、 政府統(tǒng)計(jì)資料中獲取的各種信息 40 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)資料 1. 財(cái)務(wù)報(bào)表 ： 包括過(guò)去幾年的年度和中期資產(chǎn)負(fù)責(zé)表 、 收益表 、 財(cái)務(wù)狀況和現(xiàn)金流動(dòng)變動(dòng)表 、 主要業(yè)務(wù)部門 、 產(chǎn)品線和地區(qū)分部的比較財(cái)務(wù)報(bào)表 、 招股說(shuō)明書和注冊(cè)登記表 、 委托書 、 中期財(cái)務(wù)報(bào)告 、 財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)預(yù)測(cè) 、 預(yù)算 、 計(jì)劃稅收申報(bào)單等 2. 資產(chǎn) ? 現(xiàn)金 ? 應(yīng)收款： 包括應(yīng)收帳款 、 應(yīng)收票據(jù) 、 公司的壞帳準(zhǔn)備政策 、 過(guò)去幾年的壞帳損失 、 過(guò)去幾年的退回和折讓準(zhǔn)備情況 ? 投資 ：包括各和證券投資和其他投資 ? 按產(chǎn)品線分類的庫(kù)存 （ 原材料 、 在產(chǎn)品和制成品 ） ? 廠房 、 財(cái)產(chǎn)和設(shè)備 ：描述分析它們的性質(zhì) 、 攤銷政策 、 使用權(quán)和留置權(quán)等 3. 負(fù)債 :包括應(yīng)付帳款 、 應(yīng)計(jì)負(fù)債 、 應(yīng)付票據(jù) 、 長(zhǎng)期負(fù)債等 ， 并取得貸款協(xié)議 41 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)資料 4. 潛在的未列賬債務(wù) ， 需考慮與產(chǎn)品 、 銷售 、 雇員 、 環(huán)境有關(guān)的 。 6. 計(jì)算機(jī)的使用情況 ， 二千年問(wèn)題 7. 保險(xiǎn) ， 取得與有效的保險(xiǎn)單有關(guān)的信息 8. 企業(yè)的長(zhǎng)期預(yù)算計(jì)劃 （ 程序和目標(biāo) ） 9. 與財(cái)務(wù)報(bào)告 、 會(huì)計(jì)程序和控制相關(guān)的其他重要問(wèn)題 44 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 稅收 1. 適用的稅收 ， 包括企業(yè)應(yīng)交納的地方和中央政府的增值稅 、 營(yíng)業(yè)稅 、 所得稅 、 房產(chǎn)稅等稅收 2. 由稅務(wù)方管部門執(zhí)行的稅收檢查情況 任何特定的產(chǎn)業(yè)考慮 ， 包括備抵耗減 、 特定的稅收優(yōu)惠或減免 。 6. 分配 、 包括實(shí)物分配方式和使用的運(yùn)輸設(shè)施 7. 制造過(guò)程和庫(kù)存管理中運(yùn)用何種管理技術(shù) 51 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 研究和開發(fā)（ RD) 1. 主要項(xiàng)目 ? 過(guò)去 5年里完成的項(xiàng)目 ， 包括費(fèi)用和實(shí)際的或估計(jì)的利益 ? 目前正在進(jìn)行的項(xiàng)目 ， 包括估計(jì)的費(fèi)用 、 完成時(shí)間和利益 ? 計(jì)劃將來(lái)的項(xiàng)目 ， 包括估計(jì)的費(fèi)用 、 時(shí)間和利益 2. 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手最近開發(fā)的或正在開發(fā)的任何重要的產(chǎn)品 3. 企業(yè)為滿足現(xiàn)有市場(chǎng)或潛在市場(chǎng)上現(xiàn)有顧客的需求 ， 開發(fā)新產(chǎn)品或改善老產(chǎn)品的計(jì)劃 4. 主要研究人員簡(jiǎn)介 ， 包括姓名 、 工資 、 背景 、 技術(shù)上是否勝任 。 2. 地方管理的國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)裝讓要經(jīng)地級(jí)以上人民政府審批；中央管理的大型 、特大型工友有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓由中央有關(guān)部門報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院審批；所有大型和特大型的國(guó)有企業(yè)的轉(zhuǎn)讓必須由國(guó)務(wù)院統(tǒng)一審批 。 6. 暫停企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)和交易機(jī)構(gòu)的活動(dòng) 。 13:51:4213:51:4213:513/8/2023 1:51:42 PM ? 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 2023年 3月 8日星期三 下午 1時(shí) 51分 42秒 13:51: ? 1比不了得就不比，得不到的就不要。 下午 1時(shí) 51分 42秒 下午 1時(shí) 51分 13:51: ? 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 13:51:4213:51:4213:51Wednesday, March 8, 2023 ? 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 2023年 3月 下午 1時(shí) 51分 :51March 8, 2023 ? 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 13:51:4213:51:4213:513/8/2023 1:51:42 PM ? 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :51:4213:51:42March 8, 2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 下午 1時(shí) 51分 42秒 下午 1時(shí) 51分 13:51: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. 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Nulla iaculis tempor felis ut cursus. 感 謝 您 的 下 載 觀 看 專家告訴 。 2023年 3月 下午 1時(shí) 51分 :51March 8, 2023 ? 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 13:51:4213:51:4213:51Wednesday, March 8, 2023 ? 1知人者智，自知者明。 下午 1時(shí) 51分 42秒 下午 1時(shí) 51分 13:51: ? 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023年 3月 8日星期三 下午 1時(shí) 51分 42秒 13:51: ? 1楚塞三湘接，荊門九派通。 13:51:4213:51:4213:513/8/2023 1:51:42 PM ? 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 2023年 3月 下午 1時(shí) 51分 :51March 8, 2023 ? 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 13:51:4213:51:4213:51Wednesday, March 8, 2023 ? 1乍見翻疑夢(mèng)，相悲各問(wèn)年。 2. 國(guó)有企業(yè)兼并國(guó)有企業(yè)或非國(guó)有企業(yè)與國(guó)有企業(yè)合并 ， 合并后的企業(yè)是國(guó)有企業(yè)的 ， 經(jīng)批準(zhǔn)可以采取保留劃撥方式處置 3. 在國(guó)有企業(yè)兼并中 ， 被兼并的國(guó)有企業(yè)屬于瀕臨破產(chǎn)的企業(yè) ， 經(jīng)批準(zhǔn)也可以采取保留劃撥方式處置 59 ? 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 4. 明確國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入首先償還銀行債務(wù) ， 然后再安置職工 。但是，就是在調(diào)查后出具的方案也是動(dòng)態(tài)的、可調(diào)整的；并購(gòu)中的 注冊(cè)會(huì)計(jì)師 、 并購(gòu)經(jīng)營(yíng)家 和 并購(gòu)律師 的合作也是整合成功的重要因素 ? 協(xié)助經(jīng)營(yíng)家和律師計(jì)算相應(yīng)的整合成本 ， 對(duì)財(cái)務(wù)和稅收方面提出成本最低化意見和建議 ? 協(xié)助建立可供股東控制和監(jiān)督的財(cái)務(wù)管理制度 ? 應(yīng)股東要求 ， 進(jìn)行階段性和特殊目的性財(cái)務(wù)審計(jì) 。 2. 主要的經(jīng)理人員： ? 他們的姓名 、 職位 、 年齡 、 在目前職位上的工作年限 、 過(guò)去的工商經(jīng)歷 、 教育程序 、 報(bào)