【正文】 2023年 3月 8日星期三 下午 1時(shí) 51分 42秒 13:51: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。 2023年 3月 8日星期三 1時(shí) 51分 42秒 13:51:428 March 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 , March 8, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。 :51:4213:51Mar238Mar23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 3. 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓之前必須按照 《 國(guó)有次產(chǎn)評(píng)估管理辦法 》 的規(guī)定對(duì)包括企業(yè)土地使用在內(nèi)的企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估 ， 并以評(píng)估價(jià)作為底價(jià) 。 3. 是否存在有爭(zhēng)議的稅收問(wèn)題 4. 稅收籌劃是內(nèi)部執(zhí)行還是外部會(huì)計(jì)師執(zhí)行的 企業(yè)是否已經(jīng)利用了所有的給稅節(jié)約 企業(yè)是否保持了足夠的計(jì)稅基準(zhǔn)記錄 5. 其他稅收考慮 45 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 組織、人力資源和勞資關(guān)系 1. 組織圖 ， 組織結(jié)構(gòu)是否與短期的和長(zhǎng)期的業(yè)務(wù)需要相一致 。 6. 企業(yè)概況 （ 包括所有的主要業(yè)務(wù)部門(mén) 、 組織結(jié)構(gòu) 、 公司開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品或服務(wù) ） 。 一句話(huà) ， 做得公平合理 ， 事情才做得好 31 并購(gòu)整合 ? 并購(gòu)整合必須遵循的原則 ?? 3. 可操作性原則 ? 所有的步驟和程序應(yīng)當(dāng)是在現(xiàn)有的條件下可以操作的 ， 或者操作所需的條件是在一定的時(shí)間內(nèi)可創(chuàng)造的 ， 不存在不可逾越的法律和事實(shí)障礙 ? 整合的程序和結(jié)果應(yīng)是便于股東了解 、 理解并控制的 。 VIII.（ 可選 ） 賣(mài)方應(yīng)賠償買(mǎi)方負(fù)責(zé)事由 ， 賣(mài)方的總責(zé)任不超過(guò)收購(gòu)合同的總價(jià)條款 。 在 2023年中國(guó) 205家資產(chǎn)重組大中型企業(yè)中 ， 只有 93家公司業(yè)績(jī)較上年同期有不同程度的上升 ， 其他都有下降 。 10 并購(gòu)類(lèi)型 ? 按照被并購(gòu)對(duì)象所在行業(yè)來(lái)分 是指為了提高規(guī)模效益和市場(chǎng)占有率而在同一類(lèi)產(chǎn)品的產(chǎn)銷(xiāo)部門(mén)之間發(fā)生的并購(gòu)行為 是指為了業(yè)務(wù)的前向或后向的擴(kuò)展而在生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)的各個(gè)相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的并購(gòu)行為 是指為了經(jīng)營(yíng)多元化和市場(chǎng)份額而發(fā)生的橫向與縱向相結(jié)合的并購(gòu)行為 11 并購(gòu)類(lèi)型 ? 按照并購(gòu)的動(dòng)因來(lái)分 ， 通過(guò)擴(kuò)大規(guī)模 ， 減少生產(chǎn)成本和銷(xiāo)售費(fèi)用 。 ， 通過(guò)購(gòu)并提高市場(chǎng)占有率 ， 擴(kuò)大市場(chǎng)份額 。 24 并購(gòu)陷阱 ? 陷阱一：信息錯(cuò)誤 1. 這是目前國(guó)內(nèi)實(shí)施并購(gòu)的最大陷阱 ? 連企業(yè)的老總也搞不清有的資產(chǎn)在法律上是否存在 ? 賣(mài)方在并購(gòu)前不講實(shí)話(huà)是常有的事 ? 其他關(guān)鍵信息錯(cuò)誤 I. 交易主體無(wú)資格『中國(guó)的國(guó)有企業(yè)并購(gòu)時(shí)往往發(fā)生這種情況』 II. 產(chǎn)權(quán)交易客體不明確『搞不清你買(mǎi)的資產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)到底有多少，有的財(cái)務(wù)報(bào)表是萬(wàn)萬(wàn)不能相信的』 『除了程序以外什么都對(duì)，但搞了半天沒(méi)有用』 2. 建議 ? 好的專(zhuān)家會(huì)有好的調(diào)查報(bào)告 ， 會(huì)有好的意見(jiàn)和建議 ? 并購(gòu)合同中的 “ 保證條款 ” 為信息錯(cuò)誤的保駕護(hù)航 保證條款是買(mǎi)賣(mài)雙方從法律上界定被購(gòu)企業(yè)資產(chǎn)的最主要內(nèi)容 ， 是賣(mài)方違約時(shí)買(mǎi)方權(quán)利的最主要保障 ， 即其在法律上所定義的財(cái)務(wù) 、 經(jīng)營(yíng)和資產(chǎn)范圍 ， 所包含的權(quán)利和義務(wù)是什么 。 IX.（ 可選 ） 多個(gè)賣(mài)方的連帶責(zé)任條款 26 并購(gòu)陷阱 ? 陷阱二：經(jīng)營(yíng)不善 1. 經(jīng)營(yíng)不善的體現(xiàn) ? 不能象管理原來(lái)的企業(yè)那樣管理新的并購(gòu)后企業(yè) ? 沒(méi)有足夠的現(xiàn)金開(kāi)展隨后的計(jì)劃 ， 因?yàn)榭傆幸庀氩坏降拈_(kāi)銷(xiāo) ， 如被購(gòu)企業(yè)的種種或然負(fù)債等 ? 不了解你將進(jìn)入的市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 ， 尤其是外資并購(gòu)時(shí)不僅僅是要了解中國(guó)對(duì)手 ， 還要了解已經(jīng)或?qū)⒁M(jìn)入該市場(chǎng)的外國(guó)對(duì)手 ? 國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化對(duì)原先經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的沖擊；不能解決企業(yè)和地區(qū)文化差異問(wèn)題 ? 被購(gòu)企業(yè)的職員將有關(guān)技術(shù)和市場(chǎng)的商業(yè)秘密外瀉 ? 被購(gòu)企業(yè)的衛(wèi)星廠或未并部門(mén)同行競(jìng)業(yè) ， 瓜分市場(chǎng)等 2. 建議 ? 在重要崗位設(shè)置你的管理人才 27 并購(gòu)陷阱 ? 陷阱二：經(jīng)營(yíng)不善 2. 建議 ? ?? ? 建立有效制度 ， 進(jìn)行管理重組 ， 精簡(jiǎn)機(jī)構(gòu)增強(qiáng)科研實(shí)力以符合知識(shí)經(jīng)濟(jì)的要求 ? 如果現(xiàn)金不寬裕 ， 在并購(gòu)方法的選擇上注意采用現(xiàn)金流量少的方式 ? 聘請(qǐng)有關(guān)專(zhuān)家對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)調(diào)研和提供管理咨詢(xún) ? 聯(lián)合被并方對(duì)商業(yè)秘密作出法律安排 I. 被并方授權(quán)新設(shè)公司擇期收購(gòu)被并方的股份等 ， 并使被并方股東在形式上放棄對(duì)兼并方的禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的請(qǐng)求 。 4. 全面性原則 要切實(shí)處理好中國(guó)企業(yè)的九大關(guān)系 黨 、 政 、 群 、 人 、 財(cái) 、 物 、 產(chǎn) 、供 、 銷(xiāo) ， 才能確保并購(gòu)整合的順利進(jìn)行 32 并購(gòu)的第一步 ? 并購(gòu)的第一步是成功并購(gòu)的開(kāi)始 1. 尋找牽頭專(zhuān)家 ， 最好是專(zhuān)業(yè)的并購(gòu)律師 ， 讓他 （ 們 ） 做你的并購(gòu)總軍師 2. 由專(zhuān)業(yè)并購(gòu)律師組織并購(gòu)注冊(cè)會(huì)計(jì)師 、 并購(gòu)經(jīng)營(yíng)專(zhuān)家 、 并購(gòu)金融家甚至當(dāng)?shù)卣{(diào)查律師組成 ? 整合 并購(gòu)班子 ， 調(diào)查有關(guān)信息 、 并購(gòu)方案的可行性研究及設(shè)計(jì) 、 和審查整體兼并方案 、 分析企業(yè)的內(nèi) 、 外部市場(chǎng)和法律環(huán)境 ， 審查并購(gòu)方式的法律效益和風(fēng)險(xiǎn) ， 建議公司合法化存在的內(nèi) 、 外法律結(jié)構(gòu) ， 審查被兼并企業(yè)債務(wù)的處置方案 ， 審查人員的安置方案 ， 審查雙重任職問(wèn)題 ， 調(diào)查相關(guān)的公司法 、 稅法 、 證券法 、 反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法 、 國(guó)有資產(chǎn)管理法等法律 、 法規(guī)等 ? 對(duì)并購(gòu)的賣(mài)方來(lái)說(shuō) ， 如何按照國(guó)際慣例進(jìn)行法律語(yǔ)言和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的包裝 ， 是吸引投資者包括外商青睞的首要問(wèn)題 。 7. 企業(yè)發(fā)展簡(jiǎn)史 （ 所有權(quán)和主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的變化 ） 35 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 目標(biāo)企業(yè)的基本情況 …… 8. 出售企業(yè)的目的及相關(guān)信息 ? 為什么要出售企業(yè)公司 ? 由誰(shuí)負(fù)責(zé)企業(yè)出售的有關(guān)事宜 ? 是否存在可能影響交易的少數(shù)股權(quán) ? 建議收購(gòu)的支付條件是什么 ? 出售方及其股東的稅收目標(biāo) ? 預(yù)期的會(huì)計(jì)和稅收處理 ? 由誰(shuí)支付并購(gòu)經(jīng)紀(jì)人的傭金 、 傭金額 、 何時(shí)支付 9. 管理人員 ? 主要股東 、 董事和管理人員的聲譽(yù) ? 企業(yè)收購(gòu)后他們的聘用合同是否繼續(xù)有效 ? 企業(yè)的高級(jí)職員 、 董事和主要股東是否涉及任何未決訴訟 ? 企業(yè)收購(gòu)不否會(huì)導(dǎo)致契約的終止 、 失去主要客戶(hù)或合同雇員的辭職 36 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 目標(biāo)企業(yè)的基本情況 …… 10. 企業(yè)及其所在產(chǎn)業(yè)的最新發(fā)展和變化趨勢(shì) 11. 企業(yè)將來(lái)的計(jì)劃 ， 取得公司過(guò)去幾年的會(huì)議記錄 、 經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 、預(yù)測(cè)報(bào)告和預(yù)算報(bào)告 12. 對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響的 “ 關(guān)系戶(hù) ” 業(yè)務(wù) 13. 主要的訴訟 ， 未決的或潛在的 14. 政府的限制和管制 15. 對(duì)企業(yè)產(chǎn)生影響的周期性因素 16. 信貸和證券的信用等級(jí) 17. 影響企業(yè)發(fā)展的主要外部力量 18. 其他說(shuō)明 37 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 產(chǎn)業(yè)分析 1. 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) ? 按規(guī)模劃分的企業(yè)數(shù)量和地區(qū)布局 ? 產(chǎn)業(yè)集中度及一體化程度 ? 兼并與收購(gòu)趨勢(shì) ? 產(chǎn)品線(xiàn)和分配渠道 ? 新公司的進(jìn)入壁壘 2. 產(chǎn)業(yè)增長(zhǎng) ? 過(guò)去的年增長(zhǎng)率 （ 銷(xiāo)售 、 利潤(rùn) 、 市場(chǎng)占有率 ） ? 預(yù)計(jì)將來(lái)的年增長(zhǎng)率 （ 銷(xiāo)售 、 利潤(rùn) 、 市場(chǎng)占有率 ） ? 影響增長(zhǎng)的因素 （ 人口變動(dòng)趨勢(shì) 、 總體經(jīng)濟(jì)趨勢(shì) 、 可支配收入 、 利息率 、 產(chǎn)業(yè)構(gòu)成和趨勢(shì) 、 市場(chǎng)規(guī)模 、 市場(chǎng)占有率 、 技術(shù)創(chuàng)新 、 生產(chǎn)設(shè)計(jì) 、規(guī)模經(jīng)濟(jì) 、 產(chǎn)品定價(jià)和差別化 、 進(jìn)出口 、 廣告和營(yíng)銷(xiāo) 、 政府因素 、 顧客購(gòu)買(mǎi)力 、 環(huán)境考慮等 ） 38 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 產(chǎn)業(yè)分析 ?? 3. 競(jìng)爭(zhēng) ? 同一行業(yè)中其他企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)及其競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略 ? 影響成功的關(guān)鍵因素 ? 進(jìn)入壁壘 ? 對(duì)成功的主要威脅 4. 產(chǎn)業(yè)中的主要客戶(hù)和供應(yīng)商 ? 列出向其提供產(chǎn)品的主要產(chǎn)業(yè) ? 在最近 5年是否存在較大增長(zhǎng)的新的客戶(hù)和供應(yīng)商 ? 是否存在前向一體化的供應(yīng)商和后向一體化的客戶(hù)的發(fā)展趨勢(shì) ? 是否依賴(lài)于