【文章內容簡介】 （ 20世紀 80年代）? —— 背景：? 1970年代，美國經(jīng)濟陷入 “ 滯漲 ” （ Stagflation），使第三次并購浪潮中狂熱追求數(shù)字游戲、泡沫式并購的企業(yè)集團承受了自釀的苦酒：金融運作與實業(yè)經(jīng)營的脫節(jié)導致了大企業(yè)綜合癥，內部官僚作風盛行，缺乏創(chuàng)新動力，成本上升，效益下降?；钴S的華爾街 “ 金融買家 ” （ Financial Buyer）針對企業(yè)集團的弱點，分析其現(xiàn)金流量，估算其市場價值與內在價值的差額，迅速組織銀團負債融資，收購其流通股票以獲得控制權，然后雇傭行業(yè)管理專家，以最佳的市場取向和利潤平衡點分解公司，重組結構，給管理者以股權并監(jiān)督經(jīng)營，在獲得利潤、公司增值后，將公司售出。? —— 數(shù)據(jù)：? 1981年 1989年，共完成了 ，幾乎所有的美國大公司都經(jīng)歷了融資并購的洗禮或沖擊，百年老店、跨國集團常常在毫不知情的情況下遭受一些金融奇才們的襲擊。? —— 特征：? 融資并購的目的不是為了獲得在股權或管理權上的控制（僅僅是階段性手段），而是通過股權控制、加強管理、重新整合使公司增值后再出售公司獲利，即買賣企業(yè)獲利。 “ 敵意收購 ” 、 “ 收購與反收購 ” 、 “ 垃圾債券 ” 、 “ 杠桿融資 ” 、 “白衣騎士 ” 、 “ 熊式擁抱 ” 是這一時期的流行語。41 一 .并購的歷史浪潮? （五） “ 戰(zhàn)略并購 ” 浪潮（ 20世紀 90年代末）? —— 背景：? 經(jīng)濟全球化與網(wǎng)絡經(jīng)濟的興起改變了原有的經(jīng)濟格局，以此為背景、旨在鞏固全球競爭地位的戰(zhàn)略并購方興未艾，并成為新一輪并購浪潮的顯著特點。? —— 特征：? ： 199 1998年間，艾克森石油與美孚的并購金額為 860億美元； 2023年，美國在線并購時代華納達 1550億美元、沃達豐電信收購曼內斯曼達1850億美元。一次并購金額相當于一個中小國家的國民生產總值，一個企業(yè)的競爭能力達到國家級的經(jīng)濟競爭水準時，并購在全球化的背景下已變得不可回避。? ： 汽車、電訊、銀行、傳媒、時裝等。? ： 經(jīng)濟全球化與信息時代使然。? ： 橫向（電信、銀行、飛機制造等行業(yè)的并購）、縱向（如莫多克媒體收購）等多種形式，及各地對并購的法律環(huán)境、產業(yè)政策、財政政策、金融政策的不斷調整。? ： 重大并購只在幾個月、幾周甚至更短的時間內完成，公司整合則在其后慢慢進行：波音與麥道的并購不過 7個月，花旗銀行與旅行者集團為 4個月，奔馳與克萊斯勒的合并意向則在 17分鐘內達成。42二 .并購的若干類型216。（一）兩種方向性的并購216。 按照公司業(yè)務和規(guī)模的變化、并購的方向和目的，可以將并購分為擴張型并購和緊縮型并購。216。 我們所熟悉的多是這種意在擴大規(guī)模、做大企業(yè)、以獲取規(guī)模效應和戰(zhàn)略地位的擴張型并購。216。 思科的案例43思科 1984年成立， 1990年上市，股價由不足 1美元曾經(jīng)上升到 70多美元，總市值達到了 4530億美元，在那斯達克市場僅次于英特爾和微軟。思科創(chuàng)辦之初只有幾個員工，而現(xiàn)在僅生產車間就有幾棟樓，全球員工達到 1萬多人 ,產品也由原來單一的電器產品發(fā)展成為成套的網(wǎng)絡設備。短短 10多年（實際快速增長期為 10年）中，思科成長的速度驚人。 究其原因 ,一連串的并購足以說明這一切： ——1993 年 9月 21日收購了科瑞思森斗公司（ Crescendo），獲得 CISCO交換解決方案 ； ——1995 年 9月 6日收購杰克森公司（ Inter Janction），獲 得 “ 網(wǎng)關技術 ” ； ——1995 年 10月 27日收購 Network Jranslation 公司，獲得 防火墻技術； ——1996 年 4月 22日收購 Stata Com 公司，獲得 “ 廣域網(wǎng)解決方案 ”。 從 1993年到 1998年，思科共收購 21家公司，獲得了一系列網(wǎng)絡相關技術和產品，加速了思科的產品更新，競爭力劇增。 但是，思科對每一項技術并不是自己研發(fā)，而是在行內選擇已成為或將成為第一的公司對其增發(fā)股票將其收購。這樣，就既降低了研發(fā)風險，又可以享受并購后的整體收益。 44216。 （一）兩種方向性的并購216。 216。 緊縮型并購或稱公司緊縮的幾種主要類型：216。 1）資產剝離（ divestiture）216。 2）公司分立（ spinoff）216。 3）分拆上市（ equity carveout）216。 4）股份回購（ stock repurchase）216。 5）定向股票（ targeted stock）216。 6）自愿清算（ voluntary liquidations）45（一）兩種方向性的并購216。 216。 緊縮型并購或稱公司緊縮的幾種主要類型：216。 1）資產剝離（ divestiture）216。 （ 1）是公司緊縮技術中的主要類型；特別是在中國，幾乎占公司緊縮案例數(shù)量的 80%。216。 （ 2）資產剝離是指將企業(yè)的一部分 —— 如子公司，按地區(qū)或產品分類的部門、分公司或生產線等資產（不良資產或優(yōu)良資產）出售給第三方、并收到與之相當?shù)默F(xiàn)金或報酬的行為。216。 （ 3）資產剝離的緊縮作用主要表現(xiàn)在業(yè)務的緊縮上，以強化其核心業(yè)務。216。 （ 4）按照剝離的主動性，除了自愿剝離（ voluntary divestiture ）外，還有非自愿剝離或被迫剝離（ involuntary or forced divestiture）。后者指政府主管部門或司法機構以違反反托拉斯法為由，迫使公司剝離其一部分資產或業(yè)務的情形。216。 （ 5）資產剝離的特點：216。 —— 不涉及股本變動：只有資產出售行為，沒有股本增減的情形；216。 —— 會計處理簡便：各國會計制度的規(guī)定均簡潔明確；216。 —— 通常有現(xiàn)金流：或等量證券；46二 .并購的若干類型216。 （一）兩種方向性的并購216。 216。 1）資產剝離（ divestiture）216。 （ 6）資產剝離的特殊方式 —— 資產置換216。 資產置換是指一家公司將自己的部分或全部資產與另一家公司的資產進行置換，以達到清晰主業(yè)、強化核心競爭力的目的。它是一種業(yè)務上的緊縮，因此，從這個意義上講是資產剝離的一種特殊方式。216。 （ 7）資產剝離的特別買方 —— 員工或管理層216。 除了向非關聯(lián)方外，向特別的買方 —— 公司員工或管理層出售股權，即出現(xiàn)了員工持股計劃和管理層收購。216。 —— 員工持股計劃（ Employee Stock Ownership Plans,縮寫為 ESOP）216。 指企業(yè)內部員工出資購買本公司部分或全部股權，委托員工持股會或金融機構托管運作，并作為社團法人進入董事會、參與分紅。216。 例子：美國現(xiàn)有超過 20230個 ESOP，參與者達 900萬人，控制著價值 2100億美元的公司股票；中國上市公司中的員工持股會也很多，如深萬科（ 0002）、金地集團（600383）等。216。 —— 管理層收購（ Management Buyout，縮寫為 MBO）216。 指管理層（利用借貸資金）購買本公司股份的行為。國內如 “ 四通 MBO” 等；國外如 60年代第三次 “ 多元并購 ” 浪潮之后，許多大企業(yè)集團衰敗之時紛紛剝離一些非主營業(yè)務和資產、實行 “ 歸核化 ” ，有一部分即是采取 MBO。 1987年美國子公司出售中 MBO占 11%， 1996年降為 2%。47二 .并購的若干類型216。 （一）兩種方向性的并購216。 216。 2）公司分立（ spinoff）216。 中國：《公司法》中的公司分立是指對一個公司重新進行資產和債務的分割，把一個公司變?yōu)閮蓚€獨立的、需要重新注冊的新的公司。而美國的標準式公司分立中，只有新獨立的子公司需要重新注冊。216。 1999年，對外經(jīng)濟貿易合作部和國家工商行政管理局頒布《關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》界定了兩種公司分立的形式：216。 —— 存續(xù)分立：指一個公司分立成兩個或兩個以上的公司，原公司繼續(xù)存在，并設