【正文】 ；? 股本小、凈資產(chǎn)低；? 公司在深圳；? 已進(jìn)行內(nèi)部重組。26蛇口工業(yè)區(qū)為何同意出讓控股權(quán)？ ? 二次創(chuàng)業(yè)；? 引進(jìn)北大 =引進(jìn)一流人才、項(xiàng)目。 27深安達(dá)新總經(jīng)理如何到位？ ? 張華 —— 深圳科興的成功經(jīng)驗(yàn)；? 北科創(chuàng)業(yè)的過渡（文化的融合）。 28為何注入方正指紋項(xiàng)目？ ? 幾種方案： —— 拿深港產(chǎn)學(xué)研基地正在孵化的各種項(xiàng)目 —— 拿一個(gè)高、精、尖的 “ 拳頭 ” 項(xiàng)目? 選擇方正指紋的理由：—— 自有知識(shí)產(chǎn)權(quán)（史青云院士） ；—— 核心業(yè)務(wù)： 麥肯錫的調(diào)查，成功的并購重組案例中至少 有 92%擁有強(qiáng)大的核心業(yè)務(wù)； —— 方正品牌；—— 已有上千萬銷售額，市場占有率高；—— 行業(yè)門檻高、壟斷性強(qiáng)； —— 市場潛力大、前景廣；—— 已完成技術(shù)人員及管理層持股；—— 良好的市場需求與張華的營銷開拓可以完美結(jié)合 為何完 全剝離原有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)？ 29原有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)如何處理？ ? 新總經(jīng)理頭等大事? 原總會(huì)計(jì)師的感動(dòng)? “摘帽 ”慶功會(huì)，提拔有功人員 30三 .并購的成功要素216。 （一）核心競爭力 216。 （二）文化相融性216。 （三）資本的手段216。（一）核心競爭力? 長壽的公司雖然主營領(lǐng)域各不相同，成長的途徑千差萬別，但都有一個(gè)共同點(diǎn)，那就是它們經(jīng)過長期積累和不斷努力，在各自的主營領(lǐng)域都擁有自己的核心競爭力。? 核心競爭力概念是由美國企業(yè)戰(zhàn)略管理專家 CK 普拉哈拉德和 G哈默爾于 1990年提出的。? 所謂核心競爭力指的是企業(yè)組織中的積累性知識(shí)，特別是關(guān)于如何協(xié)調(diào)不同的生產(chǎn)技能和整合多種技術(shù)的知識(shí)，并據(jù)此獲得超越其它競爭對(duì)手的獨(dú)特能力。而核心競爭力的基礎(chǔ)是企業(yè)的核心技術(shù) ,即企業(yè)的核心能力。31三 .并購的成功要素216。（一）核心競爭力? 例如：? 日本電氣公司（ NEC）的計(jì)算機(jī)通信、半導(dǎo)體等方面居于世界領(lǐng)先地位 ,這一切根源于該公司的數(shù)字技術(shù) ,特別是它的超大規(guī)模集成電路技術(shù)和系統(tǒng)集成技術(shù)；? 本田公司在轎車、摩托車、發(fā)動(dòng)機(jī)行業(yè)具有特殊優(yōu)勢 ,它的核心能力在引擎和牽引動(dòng)力系統(tǒng)方面；? 佳能公司的核心能力是光學(xué)鏡片和成像技術(shù)；? IBM公司在 S/360系列問世之前 ,產(chǎn)品設(shè)計(jì)強(qiáng)調(diào)和其它公司的計(jì)算機(jī)不兼容 ,非常強(qiáng)調(diào)核心能力；? 微軟公司的成功在于不斷開發(fā)更新更強(qiáng)操作平臺(tái)的能力；英特爾不斷推出新的 CPU的能力絕非其他公司可以比擬。? 因此 ,培育企業(yè)旺盛的核心能力和創(chuàng)造力是企業(yè)追求的長期戰(zhàn)略目標(biāo) ,是企業(yè)持續(xù)競爭優(yōu)勢的源泉。32三 .并購的成功要素（一）核心競爭力? 企業(yè)核心能力有以下的基本特征：? （ 1）價(jià)值性。核心能力是企業(yè)獨(dú)特的競爭能力 ,應(yīng)當(dāng)有利于企業(yè)效率的提高 ,能夠使企業(yè)在創(chuàng)造價(jià)值和降低成本方面比競爭對(duì)手更優(yōu)秀。同時(shí) ,它也給消費(fèi)者帶來獨(dú)特的價(jià)值和利益 ,即核心能力能夠?yàn)橛脩籼峁└拘缘暮锰幓蛐в谩? （ 2）獨(dú)特性。核心能力在企業(yè)長期的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)過程中積累形成 ,深深打上了企業(yè)特殊組成、特殊經(jīng)歷的烙印 ,其它企業(yè)難以模仿。? （ 3）延伸性。核心能力猶如一個(gè) “ 技能源 ”, 它能為企業(yè)延伸出一系列相關(guān)的領(lǐng)先產(chǎn)品或服務(wù)。? （ 4）難替代性。由于核心能力具有難以模仿的特點(diǎn) ,因而依靠這種能力生產(chǎn)出來的產(chǎn)品（包括服務(wù)）在市場上也不會(huì)輕易被其它產(chǎn)品所替代。33三 .并購的成功要素216。 （二）文化相融性? 企業(yè)的并購最終是通過人實(shí)現(xiàn)的，因此也可以說實(shí)際上是人的 “并購 ”。? 目的：是為了真正的產(chǎn)業(yè)整合、獲取對(duì)方的技術(shù)、人才、市場？還是只為了在二級(jí)市場上炒一把？? 心態(tài)：是否為了多方的共贏？? 利益：各方 ——收購方、被收購方、管理層、員工的利益是否得到妥善的處置和安排？? 文化：國有企業(yè)與民營企業(yè)的并購如何過渡？激進(jìn)型企業(yè)和穩(wěn)健型企業(yè)的并購如何融合？? 例子：美國克萊斯勒汽車公司與德國奔馳汽車公司并購不成功的內(nèi)在根源在于兩家公司的并購中美國文化與德意志文化的沖突沒有很好地得到解決。34三 .并購的成功要素216。（三）資本的手段? 并購的資本手段是并購成功的技術(shù)性要素，它包括發(fā)達(dá)的并購市場、專業(yè)的并購人才、完善的并購法律環(huán)境等。35擴(kuò)張與收縮型并購36三 .美國并購歷史的回顧 （一） “ 橫向并購 ” 浪潮（ 20世紀(jì)初葉） （二） “ 縱向并購 ” 浪潮（ 20世紀(jì) 20年代） （三） “ 多元并購 ” 浪潮（ 20世紀(jì) 60年代） （四） “ 融資并購 ” 浪潮（ 20世紀(jì) 80年代） （五） “ 戰(zhàn)略并購 ” 浪潮（ 20世紀(jì) 90年代末）37 一 .并購的歷史浪潮?（一） “ 橫向并購 ” 浪潮（ 20世紀(jì)初葉）? —— 背景：? 20世紀(jì)初葉，工業(yè)革命迅猛發(fā)展，有組織的管理體系和管理能力的強(qiáng)化和提高要求支配更多的生產(chǎn)要素資源，規(guī)模經(jīng)濟(jì)成為社會(huì)生產(chǎn)力發(fā)展的一個(gè)重要 “ 瓶頸 ” ，作坊并入企業(yè)，企業(yè)聚成集團(tuán)，集中資源、做大企業(yè)是這個(gè)時(shí)代的鮮明特點(diǎn)。? —— 數(shù)據(jù)：? 40%的美國公司加入并購活動(dòng)；? 3000個(gè)公司消失；? 幾十個(gè)控制各個(gè)行業(yè)的企業(yè)巨頭誕生：由 5家煙廠合并而成的美國煙草公司控制全國 80%的產(chǎn)量；國際收割機(jī)公司和普曼客車公司分別控制美國 85%的機(jī)車市場和客車市場；美國煉糖公司擁有全國全部的市場份額；其他控制當(dāng)時(shí)工業(yè)革命主導(dǎo)行業(yè)的的巨頭： .摩根鐵路公司、卡內(nèi)基鋼鐵公司、洛克菲勒石油公司等。? —— 特征：? 橫向并購導(dǎo)致以商品為中心的行業(yè)壟斷成為人類歷史上首次并購浪潮的典型特征。? ? 38 一 .并購的歷史浪潮? （二） “ 縱向并購 ” 浪潮（ 20世紀(jì) 20年代）? —— 背景：? 經(jīng)濟(jì)的發(fā)展使得企業(yè)間、行業(yè)間的相互聯(lián)系、依存和制約日益突出，為保持和擴(kuò)大市場份額以及可持續(xù)發(fā)展，行業(yè)巨頭們開始尋求跨行業(yè)的聯(lián)合和并購。? —— 數(shù)據(jù)：? 1926年 1930年，大約 4600家公司參與并購，且主要集中在產(chǎn)品的上下游工序和市場的左鄰右舍。? 美國大約 200家公司控制了國民經(jīng)濟(jì)的 50%左右，形成所謂 “ 寡頭壟斷 ” 。? —— 特征：? 行業(yè)上，不再拘于煤、電、油、化工等以簡單工業(yè)品為中心的行業(yè)，而是擴(kuò)展到運(yùn)輸、通訊、商業(yè)、金融等包括系列商品和服務(wù)的綜合性行業(yè)。? 60%的并購?fù)ㄟ^紐約證券交易所進(jìn)行，投資銀行業(yè)、金融界強(qiáng)力介入并購交易，貢獻(xiàn)特殊；但這種強(qiáng)力介入也為金融市場的結(jié)構(gòu)和組織制度帶來了硬傷、也帶來了變革 ——1933 年通過的《格拉斯 斯蒂格爾法案》即是對(duì)金融界過度融資支持并購的修正。? 跨行業(yè)的縱向并購促成寡頭壟斷是第二次并購浪潮的特征。? ? 39 一 .并購的歷史浪潮? （三） “ 多元并購 ” 浪潮（ 20世紀(jì) 60年代）? —— 背景：? 30年代大蕭條后，羅斯福新政以反托拉斯法為代表的一系列管制措施對(duì)一個(gè)企業(yè)集團(tuán)在一個(gè)行業(yè)中的壟斷地位予以封頂。但是，技術(shù)進(jìn)步和長期經(jīng)濟(jì)增長的內(nèi)在動(dòng)力仍然強(qiáng)烈地推動(dòng)著美國企業(yè)界追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。? 在這一時(shí)期，管理技藝被認(rèn)為可以不限于任何行業(yè)而放之四海而皆準(zhǔn)，管理專家是無所不能的 “ 天才少年 ” （ the whiz kids），他們不僅可以統(tǒng)治汽車集團(tuán)、駕馭金融界，也可以管理政府、打贏戰(zhàn)爭。這種信念支配了一大批非產(chǎn)業(yè)資本家出身的管理者發(fā)動(dòng)一系列的企業(yè)并購戰(zhàn)爭。? —— 數(shù)據(jù)：? 200家公司事實(shí)上控制了 60%的國民經(jīng)濟(jì)，比上一次浪潮提高了 10個(gè)百分點(diǎn)。? —— 特征：? 非產(chǎn)業(yè)資本家出身的管理者進(jìn)行跨行業(yè)并購時(shí)，甚至可以不考慮行業(yè)之間的商業(yè)關(guān)聯(lián)度。? 注重市盈率（ P/E Ratio） 和帳面利益的增長，數(shù)字游戲刺激了并購浪潮的強(qiáng)度、多元化和廣泛性；泡沫式并購在很大程度上是導(dǎo)致 1968年經(jīng)濟(jì)衰退的原因之一。? 旨在發(fā)揮資本規(guī)模經(jīng)濟(jì)的多元并購是第三次并購浪潮的特點(diǎn)。? ? 40 一 .并購的歷史浪潮?（四） “ 融資并購 ” 浪潮