盡職調查工作管理及業(yè)務管理知識分析(編輯修改稿)
2025-03-06 14:42 本頁面
【文章內容簡介】 在 隱名股東委托持股 、 信托持股等 現象 ， 無法確定真實股東身份的情況 ， 如存在 ， 應在清理后再申請掛牌 ， 并披露股份代持的原因 、 人數 、 時間 。 主辦券商應調查代持協(xié)議 、 清理涉及的協(xié)議 、 支付憑證及工商登記資料等并對是否存在法律風險發(fā)表意見 。 ? 對公司 歷次增資 ,應調查增資價格的定價依據 、 轉讓程序與過程的合法合規(guī)性及增資到位情況 。 ? 以非現金資產出資的 ， 應查閱 資產評估報告 ， 以專利和非專利技術等出資的 ， 根據后續(xù)收益情況 ， 判斷該項出資是否存在高估情形 ，是否存在出資不實風險 。 ? 對公司 歷次股權轉讓 ， 應調查每次轉讓價格 、 轉讓程序與過程的合法合規(guī)性及公司現有股東受讓股份的對價支付情況 。 應披露每次轉讓價格 、 轉讓程序與過程的合法合規(guī)性 ， 現有股東受讓股份的對價支付存在異常情況的需披露對價支付情況 。 27 報價轉讓業(yè)務培訓 ?可從 業(yè)務性質 、 客戶對象 、 可替代性 、 市場差別 等方面判斷是否構成同業(yè)競爭 。 ?不存在同業(yè)競爭的 ， 公司應明確披露 。 券商應對該問題發(fā)表明確意見 。 ?公司應披露在股東協(xié)議 、 公司章程 、 股東承諾等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定 。 同業(yè)競爭情況調查 28 報價轉讓業(yè)務培訓 ? 主辦券商應對改制相關事項進行 專項盡職調查 ； ? 如其他中介機構對公司改制發(fā)表了相關意見 ， 主辦券商應對相關意見合理質疑 ， 判斷其所基于的工作是否充分 。 主辦券商在引用其他中介機構的意見時 ， 應對所引用的意見負責 。 認為其他中介機構發(fā)表的意見所基于的工作不夠充分的 、 或對其他中介機構意見有疑義的 ， 主辦券商應進行調查 。 ? 調查內容至少包括： ? 公司股份制變更的 合法合規(guī)性； ? 股份制變更是否按照有限責任公司變更基準日 經審計的賬面凈資產值折股 ， 且折合的 股本總額不高于凈資產值 ； ? 公司最近二年是否發(fā)生 主營業(yè)務和董事 、 高級管理人員重大變化或實際控制人變更 ， 上述變化或變更對公司持續(xù)經營的影響 。 ? 在盡職調查報告和內核意見中發(fā)表專項意見 。 有限責任公司變更為股份有限公司情況調查 29 報價轉讓業(yè)務培訓 ? 易出現問題： ? 盡職調查報告內容與工作底稿內容界限不夠清楚，突出表現在盡職調查報告內容過多、完全照抄盡職調查工作底稿內容； ? 盡職調查報告僅包括對公司獨立性等內容的獨立意見，未說明盡職調查涵蓋期間、調查范圍、調查事項、發(fā)現的問題及存在的風險等內容； ? 盡職調查報告內容與盡職調查工作底稿內容不一致； ? 盡職調查報告沒有由所有項目小組成員簽字。 盡職調查報告 30 報價轉讓業(yè)務培訓 ? 工商登記資料 、 公司章程 、 股權結構圖和組織結構圖 、 內部規(guī)章制度 、 業(yè)務流程相關文件 ? 股東 （ 大 ） 會 、 董事會 、 監(jiān)事會 、 總經理辦公會會議記錄 、 監(jiān)事會報告 、 風險評估報告 ? 最近年度經審計的財務報告 、 會計賬簿及重要憑證 ? 重要合同及文件 盡職調查應取得的資料 + 其他資料 現場搜集 看原件 31 報價轉讓業(yè)務培訓 ? 工作底稿 ＝ 工作記錄 + 附件 ? 工作記錄用于記錄調查過程 、 調查內容 、 方法和結論等 ， 應內容完整 、 格式規(guī)范 、 記錄清晰 、 結論明確 。 ? 附件是項目小組取得或制作的 、 能夠證明所實施的調查工作、 支持調查結論的相關資料 。 ? 工作底稿應有索引編號 。 相互引用時 ， 相關工作底稿上應交叉注明索引編號 。 ? 對于每位項目小組成員 ， 都應有由其簽字的工作底稿 。 盡職調查工作底稿 ﹡ 32 報價轉讓業(yè)務培訓 編號： 項目名稱 公司 調查人員 手簽 調查事項的時點或期間 調查日期 調查地點 調查方法 調查過程 完整！支持結論！ 調查結論 明確！前后一致！ 其他應說明事項 附件 編號清晰！有相關性！ 盡職調查工作底稿 33 報價轉讓業(yè)務培訓 ? 項目小組成員取得的附件： ? 公司出具的 ， 應要求公司加蓋公章； ? 第三方出具的 ， 應由第三方加蓋公章；如第三方無法加蓋公章 ， 應由公司加蓋公章 ， 以確認與原件一致 。 ? 項目小組成員自行制作的附件： 項目小組成員應在上面簽字確認 。 盡職調查工作底稿 —— 附件 34 報價轉讓業(yè)務培訓 ? 對于附件 ， 可采取兩種方式整理 、 裝訂 。 一是工作記錄后面直接附上有關附件 ， 使二者保持較高的關聯性 ， 易于查找和審查 。 二是對工作記錄和附件分別進行裝訂 。 工作記錄應明確注明附件所在位置 ， 包括卷數和索引編號 ， 以便于查找 。 盡職調查工作底稿 —— 附件 35 報價轉讓業(yè)務培訓 ? 附件應與工作記錄保持相關性 ， 不應簡單堆砌在一起 。 如工作記錄中注明與管理層進行了交談 ， 則應將與管理層交談的記錄作為附件 。 如工作記錄中注明查閱了有關賬簿 、 會計憑證等 ， 不必附上大量的賬簿 、 會計憑證 ， 而應將具有代表性的 、 能夠充分支持調查結論或與重大事項相關的賬簿 、 會計憑證作為附件 。 ? 對于從公司或第三方取得并經確認的相關資料 ， 應實施必要的調查程序 ， 形成相應調查記錄 。 盡職調查工作底稿 —— 附件 36 報價轉讓業(yè)務培訓 ? 按照 《 指引 》 內容順序裝訂工作底稿 。 盡職調查工作底稿目錄 …… 盡職調查工作底稿 37 報價轉讓業(yè)務培訓 盡職調查工作底稿主要問題 ? 盡職調查工作不充分 ， 沒有按照 《 主辦券商盡職調查工作指引 》 的要求開展盡職調查工作 。 ? 幾乎每份備案文件均存在需補充的盡職調查工作 ? 例如 ， 內部控制調查 ? 例如 ， 財務指標與同行業(yè)公司平均水平比較 公司簡稱 2023年 2023年 營業(yè)收入 凈利潤 加權平均凈資產收益率 銷售毛利率 營業(yè)收入 凈利潤 加權平均凈資產收益率 銷售毛利率 東軟 416, 65, % % 371, 47, % % 億陽信通 92, 7, % % 85, 7, % % 東華軟件 154, 24, % % 115, 17, % % 華勝天成 335, 19, % % 294, 20, % % 聯信永益 70, 4, % % 63, 4, % % 天源迪科 24, 5, % % 21, 4, % % 平均值 182, 21, % % 158, 16, % %
范文總結相關推薦
鄂ICP備17016276號-1