全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)市場功能與制度框(編輯修改稿)
2025-03-05 20:16 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 17 六、市場功能 提升形象 規(guī)范 治理 價值發(fā)現(xiàn) 股權(quán)流動 股權(quán)激勵 并購重組 直接融資 間接融資 提供股仹公開轉(zhuǎn)譏 平臺，提高股權(quán)流勱性。 通過市場機(jī)制充分 反映企業(yè)內(nèi)在價值。 提升企業(yè)形象和訃知度，利亍市場拓展。 觃范度和透明度 提升，銀行主勱授信。 實(shí)施股權(quán)激勵，匯集優(yōu)秀人才。 借劣資本市場發(fā)展壯大，從做加法到做乘法。 通過改制輔導(dǎo)和持續(xù)督導(dǎo)，提高企業(yè)觃范治理水平。 通過定向發(fā)行高效 便捷地進(jìn)行股權(quán)和債券融資。 六、市場功能 18 ? 《 公司法 》 ? 《 證券法 》 ? 《 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法 》 ? 《 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法 》 ? 非上市公眾公司監(jiān)管指引第 1號 — 信息披露 ? 非上市公眾公司監(jiān)管指引第 2號 — 申請文件 ? 非上市公眾公司監(jiān)管指引第 3號 — 章程必備條款 ? 《 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則 》 ? 配套通知、細(xì)則、及指引 （掛牌準(zhǔn)入、交易結(jié)算、公司監(jiān)管、融資、主辦券商監(jiān)管、投資者適當(dāng)性） 國家法律 部門規(guī)章 制度規(guī)則 七、主要制度 七、主要制度 《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》 明確 以下問題： 一、明確了非上市公眾公司的范圍與總體要求：股票未在證券交易所上市交易、股東累計(jì)超過 200人或股票向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓。明確了非上市公眾公司股票的公開轉(zhuǎn)讓應(yīng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行。 二、明確了掛牌公司在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的公開轉(zhuǎn)讓性質(zhì)，是非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過 200人； 三、對非上市公眾公司的公司治理作出原則性規(guī)定，引導(dǎo)公司健全公司治理機(jī)制，突出保護(hù)股東的合法權(quán)益，促進(jìn)公司依法自治。 四、在信息披露上實(shí)施分層監(jiān)管，區(qū)別公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行的公司和股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過 200人的公司。在滿足投資者信息需求的前提下，降低信息披露成本，強(qiáng)化公司核心競爭能力和風(fēng)險因素。 五、建立非上市公眾公司的定向發(fā)行制度，明確豁免核準(zhǔn)情形以及儲架發(fā)行制度。 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》 明確 以下問題： 一、明確全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司、掛牌公司的法律地位； 二、明確全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司主要職能、組織架構(gòu)、自律監(jiān)管職責(zé)，明確公益優(yōu)先； 三、建立全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)基本監(jiān)管框架，在明確全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管職責(zé)的同時，規(guī)定中國證監(jiān)會依法實(shí)行統(tǒng)一監(jiān)管； 四、規(guī)定全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的主要制度框架，為公司制定各項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì) 則提供了依據(jù)。明確掛牌、定向發(fā)行的審查由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)。 七、主要制度 29 掛牌準(zhǔn)入 投資者準(zhǔn)入 公司監(jiān)管 交易制度 ?不設(shè)財(cái)務(wù)挃標(biāo) ： 依法設(shè)立丏存續(xù)滿兩年 業(yè)務(wù)明確 ，具有持續(xù)經(jīng)營能力 公司治理機(jī)制健全，合法觃范經(jīng)營 股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)譏行為合法合觃 主辦券商推薦幵持續(xù)督導(dǎo) ?不受股東所有制性質(zhì)限制，不限亍高新技術(shù)企業(yè) ?允許存在未行權(quán)完畢的股權(quán)激勵計(jì)劃 ?強(qiáng)調(diào)信息披露，不做實(shí)質(zhì)性判斷，交由市場和投資者自主判斷 ?取消地方政府確認(rèn)函要求 ?豁免做市商掛牌前受讓的控股股東、實(shí)際控制人股票的限售要求，以解決做市初始股票來源問題 ?允許掛牌同時進(jìn)行進(jìn)行定向增資 ?股東人數(shù)超過 200的股份有限公司經(jīng)證監(jiān)會確認(rèn)后可以申請掛牌 主辦券商制度 定向發(fā)行 七、主要制度 26 掛牌與上市條件比較 主體資格及股本 依法設(shè)立且合法存續(xù)兩年以上的股份有限公司，有限公司整體變更可以連續(xù)計(jì)算； 掛牌前股本總額不低于 500萬元。 依法設(shè)立且合法存續(xù)三年以上的股份有限公司，有限公司整體變更可以連續(xù)計(jì)算； 發(fā)行后股本總額不少于 3000萬元。 依法設(shè)立且合法存續(xù)三年以上的股份有限公司（經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外），有限公司整體變更可以連續(xù)計(jì)算； 發(fā)行前股本總額不少于 3000萬元； 上市前股本總額不少于 5000萬元。 27 掛牌與上市條件比較 財(cái)務(wù)指標(biāo) 業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力； 無硬性財(cái)務(wù)指標(biāo)要求。 最近 2年連續(xù)盈利，凈利潤累計(jì) ≥ 1000萬元且持續(xù)增長；或最近 1年盈利且凈利潤 ≥ 500萬元，最近 1年?duì)I業(yè)收入 ≥ 5000萬元，最近 2年?duì)I業(yè)收入增長率均≥ 30%； 最近 1期末凈資產(chǎn)不少于 2千萬元且無未彌補(bǔ)虧損 最近 3年凈利潤為正且累計(jì)超 3000萬元； 最近 3年經(jīng)營活動現(xiàn)金
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