mbo項(xiàng)目建議書new(編輯修改稿)
2025-03-03 22:27 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 —— 社團(tuán)法人的職工持股會(huì)、依托于工會(huì)的職工持股會(huì)、 成立專門公司都存在問題或法律障礙。 —— （ 1）管理層管理層直接將 3000萬(wàn)元委托給信托公司，設(shè)立以股權(quán)投資為目的的資金信托；（ 2）管理層從信托公司融資 9000萬(wàn)元，且委托其設(shè)立以股權(quán)投資為目的的資金信托，信托公司受托持有 12023萬(wàn)元的股份，管理層以此作為 9000萬(wàn)元融資的質(zhì)押；（ 3）信托公司以 8000萬(wàn)元自有資金或信托財(cái)產(chǎn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資；（ 4 ）設(shè)立管理層回購(gòu)機(jī)制，風(fēng)險(xiǎn)投資逐步退出。 3/23/2023 24 海問咨詢 目錄 MBO簡(jiǎn)要介紹 MBO操作流程及難點(diǎn)分析 中國(guó)特色的 MBO模式及經(jīng)典案例 海問介紹 海問ＭＢＯ案例 3/23/2023 25 海問咨詢 ? **科技發(fā)展有限公司 MBO背景介紹 **公司 – 信息產(chǎn)業(yè)部電子第 X研究所投資設(shè)立，主要經(jīng)營(yíng)通信設(shè)備的開發(fā)、制造和研制及其電氣自動(dòng)化的設(shè)計(jì)、施工、安裝、維修及技術(shù)服務(wù)，注冊(cè)資本 500萬(wàn) – 1999年 12月信息產(chǎn)業(yè)部電子第 X研究所以貨幣資金 900萬(wàn)元和實(shí)物資產(chǎn)600萬(wàn)元對(duì)其進(jìn)行增資，增資后公司的注冊(cè)資本為 2023萬(wàn)元 – 截至 2023年 3月 31日，股東權(quán)益達(dá)到 4541萬(wàn)元 X所 – 信息產(chǎn)業(yè)部電子第 X研究所， **公司的絕對(duì)控股股東 – 占有下面提到的廣州遠(yuǎn)華電氣公司的百分之百股權(quán) – 此次 MBO方案的股權(quán)出讓方 – 信息產(chǎn)業(yè)部電子第 X研究所全資控股 – 占有 **公司 5%股權(quán) – 占有 **公司 5%股權(quán)在此次 MBO方案中全部轉(zhuǎn)讓 遠(yuǎn)華電氣 – 占有 **公司 12%股權(quán) – 12%股權(quán)由 X所在 2023年 11月 27日 轉(zhuǎn)讓 廣州風(fēng)投 3/23/2023 26 海問咨詢 ? **公司 MBO實(shí)施前股權(quán)結(jié)構(gòu) X所 華遠(yuǎn)電氣 廣州風(fēng)險(xiǎn)投資 **公司 83 %股權(quán) 12 %股權(quán) 5%股權(quán) 3/23/2023 27 海問咨詢 ? **公司 MBO實(shí)施后股權(quán)結(jié)構(gòu) X所 43個(gè)自然人 廣州風(fēng)險(xiǎn)投資 **公司 68 %股權(quán) 12 %股權(quán) 20%股權(quán) ? 作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓主體的 X所在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，不論在相對(duì)數(shù)量上還是在絕對(duì)數(shù)量上都占據(jù)控制地位 3/23/2023 28 海問咨詢 ? 決定受讓人是此次 MBO的關(guān)鍵 候選人類別 必須滿足的條件 X所 總工辦 所辦 財(cái)務(wù)處 科技處 人教處 條保處 市場(chǎng)部 黨群處 軍品室 其他實(shí)體 總辦 企劃部 拓展部 人事部 財(cái)務(wù)部 審計(jì)部 質(zhì)量部 一部 二部 三部 六部 七部 八部 九部 十部 總裁 廣東風(fēng)險(xiǎn)投資公司 **股東會(huì) 董事會(huì) 總裁助理 華遠(yuǎn)電氣 5% 83% 12% ? 工作年限：到 2023年 6月 30號(hào)止在 **公司 （或 X所）工作已滿一年，且與 **公司簽訂了 5年或 5年以上勞動(dòng)服務(wù)合同（沒有簽訂的人員 必須 在 6月 15號(hào)之前補(bǔ)簽）； ? 年齡限制：到 2023年 6月 30號(hào)之前沒有達(dá)到退休年齡； ? 根據(jù)海問設(shè)計(jì)的 人力資源模型 進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估分?jǐn)?shù)在前十一名者，成為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓人 ? 評(píng)估內(nèi)容分為三個(gè)方面： 崗位的重要性、掌握技術(shù)的不可替代性以及掌控資源的稀缺性 3/23/2023 29 海問咨詢 ? **公司 MBO股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案 華遠(yuǎn)電氣 5% 廣東科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司 12% X所 83% 管理層持股 20% ? 由于目前公司 83%股權(quán)由 X所持有，占絕對(duì)控股地位，因此，在不增加實(shí)收資本和不影響大股東絕對(duì)控股地位的情況下， 20%的股權(quán)要由 X所轉(zhuǎn)讓出來(lái) 3/23/2023 30 海問咨詢 ? MBO股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定至關(guān)重要 公司性質(zhì) 國(guó)有資產(chǎn) 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 增值空間 類似方案 價(jià)格在每股凈資產(chǎn)的 ? 根據(jù)慣例，股票價(jià)格應(yīng)該在公司凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上乘以一定的相關(guān)系數(shù) a來(lái)確定，即： P=每股凈資產(chǎn) *系數(shù) a。參照國(guó)內(nèi)公司的有關(guān)經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合 **公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和發(fā)展前景，海問建議本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格應(yīng)略高于公司凈資產(chǎn)，具體來(lái)講，位于 5%15%為宜。 3/23/2023 31 海問咨詢 ? 考慮到對(duì)受讓方的約束，現(xiàn)金支付應(yīng)該占有一定比重，但同時(shí)考慮到受讓方的支付實(shí)力，支付方式不能全部以現(xiàn)金進(jìn)行，因此海問建議采取現(xiàn)金 +貸款支付的方式，現(xiàn)金與貸款支付的比例為 40%/60%。定期扣除貸款人的工資、年終獎(jiǎng)金和紅利來(lái)償還貸款，三年內(nèi)還清 股票購(gòu)買價(jià)格（元） 第一級(jí)別（萬(wàn)元） 第二級(jí)別（萬(wàn)元） 第三級(jí)別（萬(wàn)元） 第四級(jí)別（萬(wàn)元） 金額合計(jì)（萬(wàn)元） 每月付款額（單位：萬(wàn)元）現(xiàn)金支付比例 信貸支付比例40% 60%股票購(gòu)買價(jià)格為凈資產(chǎn)的倍數(shù) ? **公司 MBO股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的支付與信貸方案 3/23/2023 32 海問咨詢 目錄 MBO概要 MBO操作流程及難點(diǎn)分析 中國(guó)特色的 MBO模式及經(jīng)典案例 海問ＭＢＯ案例 海問介紹 3/23/2023 33 海問咨詢 ? 本土化先進(jìn)的管理思想和投資理念 ? 推動(dòng)中國(guó)民族資本市場(chǎng)發(fā)展 ? 提高民族企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力 勤勉、審慎、務(wù)實(shí)、創(chuàng)新 ? 勤勉是海問專業(yè)人員成功的第一要素 ? 審慎是海問專業(yè)人員職業(yè)的第一操守 ? 務(wù)實(shí)是海問專業(yè)人員工作的
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