【文章內容簡介】 ? 2023年實現(xiàn)凈利潤約 14億元? 每股收益約 ? 大唐集團對大唐發(fā)電控股比例約 ％n測算過程：? 由于對子公司控股比例低于 20％時將采用成本法核算，故此時窗口公司的融資價值將大大降低，對窗口公司的使用策略將由籌資最大化轉變?yōu)橥顿Y收益最大化。故以控股 20％為最低比例測算，大唐發(fā)電以股權融資方式籌資的最大限度為新增發(fā)行流通股約 40億股。此時，大唐發(fā)電總股本 股。? 目前 A股市場電力行業(yè)上市公司平均市盈率水平在大約 30倍，考慮到大唐發(fā)電股本規(guī)模較大，并為未來二級市場的表現(xiàn)留有余地，故以比較保守的 15倍市盈率確定發(fā)行價格約 /股。五、融資窗口的選擇41大唐發(fā)電融資能力的測算? 根據(jù)上述假設的發(fā)行價格和發(fā)行總股份數(shù)，大唐發(fā)電最大籌資額可達到 160億元。需要說明的是，由于首次回國發(fā)行 A股采取的是 IPO定價原則，而再次增發(fā) A股的時候將采取市場價格折扣法，考慮市場因素和利潤增長因素，大唐發(fā)電的最大籌資額還將高于上述數(shù)字。? 根據(jù)香港聯(lián)交所的規(guī)定，上市公司發(fā)行新股股數(shù)如超過內資股的 20％，需類別股東表決同意同意。為避免發(fā)行新股議案遭到否決，假設每次發(fā)行股份數(shù)不超過內資股的 20％，首次約可發(fā)行 ，以后的每次融資隨內資股股本規(guī)模的擴大而增加。則上述籌資計劃約可分四至五次完成。? 根據(jù) A股市場再融資的一般頻率，假設大唐發(fā)電每 3年進行一次融資，則在2023年前可完成 3次融資，總融資規(guī)?？沙^ 100億元。五、融資窗口的選擇42大唐發(fā)電融資能力的測算n 根據(jù)桂冠電力近三年的財務指標，該公司符合可轉換債券的發(fā)行條件，但與增發(fā)新股的要求略有差距。桂冠電力主營水電項目的開發(fā)與經(jīng)營，如其新建項目能在近年內投產(chǎn)，公司的收益率指標達到增發(fā)要求的難度不大。n 桂冠電力由大唐集團控股 ％，控股比例較高，因此在短期內可不考慮控制權對融資能力的限制。n 目前凈資產(chǎn)約 ，按照中國證監(jiān)會關于 “ 增發(fā)募集資金不超過公司凈資產(chǎn)的一倍 ” 的規(guī)定，桂冠電力的一次性最大融資能力可達 20億元。n 考慮到桂冠電力已提出申請發(fā)行 8億元可轉換債券，如仍按照平均三年進行一次融資的頻率計算，在 2023年前桂冠電力還可完成另外兩次融資，按照每次 20億元的融資規(guī)模測算，桂冠電力的總融資能力為 48億元。五、融資窗口的選擇43桂冠電力融資能力的測算結論： 根據(jù)本章 “ 資金需求 ” 一節(jié)的測算，大唐集團在 2023年前的資本金需求約 218億元，如采用前述窗口公司 “ 融資 —— 收購 —— 融資 ” 的發(fā)展策略，可將大唐發(fā)電作為主融資窗口，桂冠電力作為輔助，共可完成股權融資約 150億元以上，其余資金需求約 60億元可通過發(fā)行長期企業(yè)債券等方式得到滿足。 44大唐發(fā)電增發(fā) A股的可行性研究中篇 45第一章 大唐發(fā)電增發(fā) A股的可行性研究與境外市場相比中國 A股市場極具發(fā)展?jié)摿 截至 2023年 3月底全球主要證券市場上市公司總市值（ 10億美圓） 中國證券市場雖然近幾年發(fā)展較快，但仍屬新興市場，與歐美及亞洲主要證券市場相比，市場規(guī)模還比較小，具有廣闊的發(fā)展前景。 46中國證券市場具有廣闊的發(fā)展前景一、中國 A股市場的發(fā)展狀況n A股市場股指變化情況（ 1996年至今）一、中國 A股市場的發(fā)展狀況 47中國證券市場正處于健康發(fā)展期n A股市場市盈率變化（剔除虧損樣本）n 從 2023年開始至今，股指累計跌幅達 33%，股票指數(shù)已回到三年前的起點n 自 1996年以后，我國股市市盈率有逐步提高的趨勢， 2023年前后達到高峰，近兩年隨股價下跌開始回落。在目前的 GDP增長率和利率水平下， A股市場整體市盈率水平已降至合理的范圍內，其中電力板塊的平均市盈率在 30倍左右n 隨著中國證券市場規(guī)范化、市場化和國際化，中國 A股市場已逐步進入健康發(fā)展期一、中國 A股市場的發(fā)展狀況 48中國證券市場正處于健康發(fā)展期n 中國 A股市場年度籌資總額 （億元） 近幾年在 A股市場上發(fā)行的幾只超大盤股均獲得了較高的超額認購倍數(shù)，這表明中國證券市場的容量不斷增大，加大了市場對大盤股的受能力n 2023年 11月 20日 ,寶鋼股份發(fā)行 ,籌集資金 ，超額認購倍數(shù) 26倍 。n 2023年 7月 16日 ,中國石化發(fā)行 28億股 ,籌集資金 ，超額認購倍數(shù) 87倍 。n 2023年 3月 27日 ,招商銀行發(fā)行 15億股 ,籌集資金 ，超額認購倍數(shù) 107倍 。 n 2023年 10月 9日 ,中國聯(lián)通發(fā)行 50億股 ,籌集資金 115億元，超額認購倍數(shù) 36倍。一、中國 A股市場的發(fā)展狀況 49中國證券市場的承受能力正逐步增強n 中國證券市場正處在 “ 新興＋轉軌 ” 的轉型階段 ,市場出現(xiàn)了三個重要的轉變 :? 第一 ,從投機市場到投資市場的轉變；? 第二 ,以散戶為主向機構主導的轉變；? 第三 ,從信息不規(guī)范向信息規(guī)范的轉變。n 這三個方面的重要轉變?yōu)榇筇瓢l(fā)電成功增發(fā) A股創(chuàng)造了良好的條件一、中國 A股市場的發(fā)展狀況 50中國證券市場的投資理念正在趨向理性n 截止目前， A股市場中共有電源類企業(yè) 42家，其中：火電 25家，水電 8家，熱電 9家n 與國內 A股平均水平相比，電力上市公司規(guī)模大、業(yè)績優(yōu)、市場形象好 （截止 2023年 6月底） n 電力行業(yè)上市公司平均規(guī)模遠大于國內 A股上市公司平均值，平均總資產(chǎn)為 ，凈資產(chǎn)為 ，分別為國內 A股上市公司平均值的 。同時，電力行業(yè)上市公司整體業(yè)績和盈利能力好于國內 A股上市公司： 2023年 6月末電力行業(yè)上市公司有 2家虧損，虧損比例為 %，同期 A股上市公司虧損比例達 %；電力公司加權平均每股收益和凈資產(chǎn)收益率分別為 %，遠好于國內 A股公司平均水平；主營業(yè)務利潤和凈利潤分別為國內 A股平均水平的 。 一、中國 A股市場的發(fā)展狀況 51%%,80813,639118,483307,440國內 A股平均 %%,52224,289257,789452,594電力行業(yè)平均 虧損比例凈資產(chǎn)收益率每股收益（元）凈利潤（萬元）主營業(yè)務利潤（萬元）凈資產(chǎn)（萬元）總資產(chǎn)（萬元）類別 中國證券市場中的電力板塊n n 2023年 1月 2日至 6月 20日上證指數(shù)和電力指數(shù)對比n 注： 2023年 1月 2日上證指數(shù)為 ，為便于比較，將電力指數(shù)和上證指數(shù)均以 2023年 1月 2日為基準日，取指為 1000。 電力指數(shù)樣本包括全部在滬、深上市的 42家電力公司52一、中國 A股市場的發(fā)展狀況 中信電力指數(shù)與上證指數(shù)對比n 大唐發(fā)電具有良好的經(jīng)營業(yè)績與財務結構，資產(chǎn)負債率水平適中，現(xiàn)金創(chuàng)造能力極強，每年進行高比例的現(xiàn)金分紅（每股收益派息率平均在 49%左右） ，為投資者帶來了良好的回報。二、北京大唐的優(yōu)異素質 53北京大唐良好的經(jīng)營業(yè)績 n 主要財務指標選取 2023年的審計數(shù)字，需要說明的是，主要參考對象如華能國際、粵電力、廣州控股等在一些地區(qū)的電價面臨下調，而大唐發(fā)電目前尚無此擔憂。二、北京大唐的優(yōu)異素質 54主要指標與同行業(yè)上市比較 總股本（億元） 凈利潤（億元）二、北京大唐的優(yōu)異素質 55主要指標與同行業(yè)上市公司比較n 每股收益（元，排名 17位） 凈資產(chǎn)收益率（ %，排名 12位）二、北京大唐的優(yōu)異素質 56主要指標與同行業(yè)上市公司比較 57第二章 大唐發(fā)電增發(fā) A股的必要性 n 1997 年 3 月 21 日，北京大唐發(fā)電發(fā)行 H 股? 發(fā)行股數(shù)約 ? 每股發(fā)行價格 ? 發(fā)行市盈率 ? 籌集資金約合人民幣 37 億元 n 2023年擬發(fā)行美元可轉換債券，但尚未實施? 發(fā)行規(guī)模 :本金金額最高為 3億美元 ? 轉股價格 :定價日前若干交易日 H股平均收市價格，并加上溢價? 以 2023年 6月 1日收市價 /股為例，假設 3億美元的債券全部轉股，相當于新增發(fā)行 7億股的 H股拓寬融資渠道，提高融資效率58大唐發(fā)電歷次籌資情況 n 評價資本市場融資效率的重要參考指標是市場的平均市盈率，其決定了估值時的參照系n 中國內地 A股市場和香港市場的平均市盈率水平存在比較大的差距，內地 A股市場截止2023年 5月份的平均市盈率為 ，而香港市場同期的平均市盈率僅為 ，兩地市場的融資效率存在較大差異n 兩地市場的融資成本存在差異? H股融資成本較高，創(chuàng)業(yè)板融資成本約為 10％；主板略低 ? A股融資成本一般約 3％拓寬融資渠道，提高融資效率59A股與 H股市場的籌資效率及成本對比 n 擬實施的 3億美元可轉換債券與增發(fā) A股的融資效率對比 ? 由于目前 H股市場普遍的市盈率水平比較低，大唐目前的水平也僅僅在 13倍左右，按照擬發(fā)行可轉債的轉股條款，同時參照 2023年末每股收益 ，其轉股的市盈率約為 13倍；? 按照國內的有關法律法規(guī)和大唐發(fā)電的具體條件，大唐發(fā)電回國發(fā)行 A股的價格應該在 /股 — 元 /股之間（市盈率水平在 15倍 —20 倍之間）；? 以大唐發(fā)電擬進行的可轉債融資為例， A股市場的籌資效率要比 H股市場的籌資效率高 %—% 。拓寬融資渠道，提高融資效率60大唐發(fā)電增發(fā) A股是最有利的選擇 61第三章 大唐發(fā)電的增發(fā)方案設計n 《中華人民共和國公司法》；n 《中華人民共和國證券法》；n 《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》；n 《股票發(fā)行審核委員會條例》；n 《中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核程序》；n 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則》（第 1——19 號）；n 《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則》（第 1——17 號）；n 公開發(fā)行證券公司信息披露規(guī)范問答（第 1——6 號）；n 審核備忘錄（第 1——16 號）；n 其他各項通知n 《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》n 香港聯(lián)交所有關上市規(guī)則一、增發(fā) A股的法律環(huán)境62法律法規(guī)的約束條件n 以網(wǎng)上網(wǎng)下累計投標尋價方式發(fā)行，預計發(fā)行價格區(qū)間 /股 ~ /股n 發(fā)行數(shù)量不超過 55,000萬股（含定向發(fā)售部分）n 定向向中國大唐集團發(fā)行 11,000萬股（占增發(fā)總數(shù)的 20%），發(fā)行價格與向公眾發(fā)行價格一致n 發(fā)行過程中引進戰(zhàn)略投資者，網(wǎng)下向法人投資者發(fā)售部分不超過 20%的比例配售給戰(zhàn)略投資者n 募集資金總量（未扣除發(fā)行費用） 222,750萬元 ~297,000萬元，其中扣除大唐集團認購部分為 178,200萬元 ~237,600萬元n 募集資金使用有多種選擇? 100%募集資金全部向中國大唐集團收購運營資產(chǎn)? 按照 6： 4的原則， 60%的募集資金向中國大唐集團收購運營資產(chǎn)， 40%的募集資金向中國大唐集團收購接近完工的在建工程，或將其中一部分資金用于大唐發(fā)電自己開發(fā)的電力項目n 股票上市地點：上海證券交易所二、發(fā)行方案的要點說明63發(fā)行方案要點說明三、發(fā)行價格的確定64發(fā)行價格的一般確定方法 對公司歷史數(shù)據(jù)進行分析 依據(jù)一定假設 建立財務預測模型 與可比公司對比 并確定價格區(qū)間 路演并根據(jù)投標情況定價影響發(fā)行價格的因素n資本市場之間存在差異，同一發(fā)行體在不同的市場可能會產(chǎn)生不同的發(fā)行價格n宏觀經(jīng)濟環(huán)境與經(jīng)濟周期，通過對整個資本市場的影響而作用到發(fā)行體n發(fā)行體的財務結構與盈利情況n發(fā)行體的市場競爭地位及未來業(yè)務增長前景n可比上市公司的市場表現(xiàn)與形象n投資者偏好n承銷團的組織與推介能力n 結論：由于大唐發(fā)電是 H股上市公司，沒有對應的 A股價格，因此本次增發(fā) A股的價格將采用 IPO的定價方法，由于預計發(fā)行規(guī)模超過 8000萬股，因此將在一定的價格區(qū)間內采取網(wǎng)上網(wǎng)下累計投標方式尋價發(fā)行。三、發(fā)行價格的確定65國內 A股市場的股票發(fā)行定價方法首次公開發(fā)行（ IPO）的定價方法n一般采用市盈率方法確定發(fā)行價格n發(fā)行價格 =每股盈利 X市盈率n每股盈利采用發(fā)行前一年的數(shù)據(jù)n發(fā)行市盈率不超過 20倍n除非發(fā)行規(guī)模巨大，一般直接定價發(fā)行，如果發(fā)行規(guī)模超過 8000萬股，可以采取網(wǎng)上網(wǎng)下投標方式尋價發(fā)行已上市公司發(fā)行新股的定價方法n上市公司發(fā)行新股一般采用市場價格折扣法進行定價n價格折扣一般取在 80%100%之間n普遍采用網(wǎng)上網(wǎng)下累計投標方式確定價格n 考慮當前良好的經(jīng)濟和市場環(huán)境以及大唐發(fā)電的綜合素質，同時根據(jù)大唐發(fā)電 2023年度的財務數(shù)據(jù)，每股盈利 /股，相應的發(fā)行市盈率區(qū)間預計在 15~20倍，發(fā)行價格預計區(qū)間為 /股 ~ /股。由于大唐發(fā)電良好的基本面，我們預計投資者將對本次發(fā)行會予以較高的評價，發(fā)行市盈率倍數(shù)應接近上限。增發(fā) A股的約束性條件66H股公司增發(fā) A股的發(fā)行市盈率統(tǒng)計注： 2023至 2023年部分 H股公司增發(fā) A股的發(fā)行市盈率統(tǒng)計大唐發(fā)電增發(fā) A股的預計發(fā)