【文章內容簡介】 注意現(xiàn)金出資的比例不宜過高，應考慮現(xiàn)金與經營性資產的可比性。案例：北京某水泥企業(yè)、吉林某企業(yè)。216。 知識產權 ：新 《 公司法 》 首次明確提出 “知識產權 ”作為出資的概念，以取代原來規(guī)定采取的 “工業(yè)產權、非專利技術 ”的列舉方式。但要注意 ：（ 1） 商譽、知名度、思想、商標許可使用權等無形資產由于無法繼續(xù)貨幣估價，所以不能用于出資；（ 2）計算機軟件等屬于著作權，是知識產權的一種，可以用于出資；（ 3）無形資產的評估需要有證券從業(yè)資格的評估機構；（ 4）無形資產的權屬證明文件，特別要判斷是否屬于職務發(fā)明成果。案例：廣西某知名食品企業(yè)。 關于股東出資的問題（ 3）43169。關于股東出資的幾種方式及處理要點216。 土地使用權 ：第一，應辦理土地使用權出讓手續(xù)，劃撥地不能作為出資；第二，如果以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東合法取得土地使用權的，應明確土地租賃的期限及付費方式，以及到期后的優(yōu)先選擇權等。第三，要處理好土地使用權的出資比例是合理的問題。案例：長春某企業(yè)。216。 以債權出資 ：第一，允許以債權作為出資；第二，債權出資有兩種方式：一是 “債權轉股權 ”，另一種是以對第三方的債權對股份有限公司出資。第三，必須履行通知債務人的義務，但無需征得債務人的同意。216。 以經營性資產出資 ：應同時將與該業(yè)務密切關聯(lián)的商標、特許經營權等一并出資折股，不允許出現(xiàn)部分改制現(xiàn)象。 以海關監(jiān)管貨物出資 ：必須補稅，或者已經經過 5年的監(jiān)管期。216。 以房產出資 ：重點關注的是否存在臨時建筑、三證不全的在建工程，以及房產證是否已經取得且產權明確。 關于股東出資的問題（ 4）44169。關于股東出資的幾種方式及處理要點216。 以股權出資 ：第一，該用作出資的股權不存在爭議，且不存在法律上的瑕疵；第二，該股權所對應企業(yè)的業(yè)務應與所組建擬發(fā)行上市公司的業(yè)務基本一致；第三，該股權應該是控股股權；第四，在實際操作中，以股權出資，首先要征得股權所在公司其他股東的同意，并進行評估。216。 以商標權出資 ： （詳見后面講義）216。 關于出資的對外投資比例問題 ：舊 《 公司法 》 中關于發(fā)行人的累積對外投資比例不得超過其凈資產的 50%的規(guī)定已經被廢止。216。 關于資產評估問題 ：審計與資產評估之間的關系；資產評估的增值比例與經營業(yè)績的連續(xù)計算問題。 關于股東出資的問題（ 5）45169。 企業(yè)資產重組的基本原則216。 以發(fā)行上市為目標216。 確保經營業(yè)績的連續(xù)計算216。 母公司與股份公司之間的利益平衡169。 如何在資產重組中確保經營業(yè)績的連續(xù)計算216。 關于經營業(yè)績連續(xù)計算的要求：新 《 公司法 》 不再明確有連續(xù)三年盈利的要求，但有 “持續(xù)盈利能力 ”以及 “最近三年財務會計不存在虛假記載 ”等要求，如何判斷 “持續(xù)盈利能力 ”？而且給證券交易所賦予了調整上市條件的權限。216。 確保經營業(yè)績連續(xù)計算的方法：整體改制、完整改制與依法整體變更216。 資產的完整性。216。 資產剝離與會計要素的匹配問題。 關于企業(yè)資產重組問題46169。關于關聯(lián)交易216。 原則：盡量避免、充分披露216。 在資產重組時應盡量將可能的關聯(lián)交易處理掉。169。關于 關聯(lián)方的定義 關聯(lián)方是指在財務和經營過程中， 如果一方有能力控制另一方或對另一方施加重大影響，同受一個母公司控制的子公司之間，它們被視為關聯(lián)方 。其中， 控制 是指直接或通過子公司間接擁有一家企業(yè)半數(shù)以上表決權，或根據(jù)章程或協(xié)議對表決權有重大影響，并有權決定企業(yè)管理層的財務與經營政策； 重大影響 是指可以參與企業(yè)財務和經營政策上的決定，但不控制這些政策。 因此， 關聯(lián)方范圍 包括被控制的附屬企業(yè)、聯(lián)營公司、對企業(yè)有重大影響的個人以及與其關系密切的家庭成員、關鍵管理人員，此外還包括上述個人直接或間接地擁有表決權的企業(yè)，或他們能夠施加重大影響的企業(yè)。 關于關聯(lián)交易與同業(yè)競爭問題（ 1）本人 配偶父母 父母本人的兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹及其配偶子女及其配偶47 關于關聯(lián)交易與同業(yè)競爭問題（ 2）169。關于關聯(lián)方交易 關聯(lián)方交易是指在關聯(lián)方之間相互轉移資源（主要指資產）或義務（主要指債務），不論是否收取價款。 例如，公司向大股東及其子公司銷售產品與后者因此以應收帳款的形式占用上市公司的資金；公司以其他應收款的形式向大股東及其子公司有償、無償提供貨幣資金，都屬于關聯(lián)方交易；此外，上市公司在與其存在關聯(lián)方關系的企業(yè)與個人之間進行的、非經常性的資產相互轉讓、債務重組等，也屬于關聯(lián)方關系。48 關于關聯(lián)交易與同業(yè)競爭問題（ 3）169。關于同業(yè)競爭216。 原則 ：不能有同業(yè)競爭216。 定義 ：控股股東不得與上市公司從事相同產品的生產經營。此規(guī)定也適用于一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位。 216。 同業(yè)競爭的解決辦法 ： (1)發(fā)行上市后收購； (2)委托經營；(3)上市前購買；（ 4）將業(yè)務轉讓給無關聯(lián)關系的第三方；（5)競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施。 49169。 商標問題216。 處理原則：發(fā)起人投入股份公司的資產和業(yè)務所涉及的核心商標的所有權應在發(fā)行上市前轉移到股份有限公司。216。 為什么：關聯(lián)交易與股東套現(xiàn)。案例：某知名上市公司的 10億商標216。 如何處理：一般都是無償轉讓，再許可使用。169。 其他無形資產 （不包括土地使用權）216。 處理原則：發(fā)起人投入股份公司的資產和業(yè)務所涉及的核心無形資產的所有權應在發(fā)行上市前轉移到股份有限公司。216。 為什么：關聯(lián)交易與股東套現(xiàn)。 216。 如何解決：一般都是無償轉讓。 169。 無形資產等涉及權屬證明的資產的過戶問題。 關于商標等無形資產的處理問題50169。 土地問題216。 處理原則：直接出資？成立后辦理出讓取得？租賃取得？216。 核心：土地使用權（劃撥用地、集體用地）169。 房產問題216。 處理原則：同土地問題216。 核心：房產證。 169。 土地和房產處理的時間問題。 關于土地和房產的處置問題51? 國家 環(huán) 境保 護總 局 《 關于 對 申 請 上市的企 業(yè) 和申 請 再融 資 的上市企業(yè)進 行 環(huán) 境保 護 核 查 的通知 》 （ 環(huán)發(fā) [2023]101號） 規(guī) 定：冶金、化工、石化、煤炭、火 電 、建材、造 紙 、 釀 造、制 藥 、 發(fā) 酵、 紡織 、制革和采 礦業(yè) 等行 業(yè)為 重 污 染行 業(yè) ，除火 電 等外，大部分由省 級環(huán) 保部 門審查 和 現(xiàn)場 核 查 ，提出核 查 意 見 及建 議 ， 報 送 證監(jiān) 會，抄 報環(huán)保 總 局。? 2023年 1月 9日， 證監(jiān) 會 《 關于重 污 染行 業(yè) 生 產經營 公司 IPO申 請 申 報文件的通知 》 （ 發(fā) 行 監(jiān) 管函 [2023]6號） 規(guī) 定：從事火力 發(fā)電 、 鋼鐵 、水泥、 電 解 鋁 行 業(yè) 和跨省從事 環(huán)發(fā) [2023]101號文件所列其他重污 染 業(yè) 生 產經營 公司首 發(fā) 申 請 首次公開 發(fā) 行股票的，申 請 文件中 應當提供國家 環(huán) 保 總 局的核 查 意 見 ，未取得相關意 見 的，不受理申 請 。 上市企業(yè)的環(huán)保問題52 167。1. 資本市場及企業(yè)融資的基本條件與程序167。2. 企業(yè)股份制改造：難點與重點問題分析167。3. 資本市場融資地點與方式選擇53? 境外 資 本市 場 上市概述216。 可以 選擇 香港、新加坡或者美國 資 本市 場 上市；216。 由于不同的境外 資 本市 場 具有不同的上市 標 準、 監(jiān) 管要求與文化特色，企業(yè) 在 選擇 境外上市地點的 時 候， 應該 重點考 慮 如下方面：252。 IPO發(fā) 行的市盈率倍數(shù)以及融 資 金 額 ；252。 不同 資 本市 場 的投 資 者的投 資 偏好；252。 不同 資 本市 場 IPO發(fā) 行上市條件；252。 其他 綜 合性因素（如融 資 成本、文化背景差異、心理 認 同程度等）。? 香港、新加坡和美國 資 本市 場 的比 較 分析216。 IPO市盈率情況 ：中國企 業(yè) 在香港 IPO的市盈率平均 為 1020倍、新加坡 為在 10倍左右；美國 總 體上比香港和新加坡的略高 香港、新加坡和美國 2023年中國企業(yè) IPO市盈率54? 香港、新加坡和美國 資 本市 場 比較216。 IPO籌 資 情況 ：從 IPO融 資總額 看，一般情況下，香港最多，其次是美國和新加坡；從 IPO的 單 筆平均融 資額看，美國最高，其次是香港和新加坡。由此 說 明，美國 資 本市 場匯 聚的投 資資 金最多，大 規(guī) ?；I 資 往往需要到美國市 場 掛牌。216。國內企 業(yè) 境外 資 本市 場 IPO數(shù)量 ： 雖 然最近幾年國內企 業(yè) 到美國和新加坡 IPO的數(shù)量增 長較為迅猛，到香港 IPO的國內企 業(yè) 保持相 對穩(wěn) 定的增 長態(tài)勢 ，但從絕對 量上看， 選擇 在香港 IPO的國內企 業(yè) 最多，其次是新加坡，再次是美國。 55? 香港、新加坡和美國 資 本市 場 比 較 分析216。 資 本市 場 投 資 者 對 國內企 業(yè) 所 處 行 業(yè) 性 質 的投 資 偏好 ：252。 2023年，在香港 IPO的國內企 業(yè) 中，制造 業(yè) 與通 訊 /IT的企 業(yè) 最多；在新加坡 IPO的的國內公司中，食品 /農業(yè) 、制造 業(yè) 與通 訊 /IT的企 業(yè) 最多；在美國 IPO的國內公司中，通 訊 /IT（互 聯(lián) 網） 類 的企 業(yè) 最多。252。 香港 資 本市 場對 國內不同 產業(yè) 的企 業(yè) IPO上市的吸 納 能力最 強 ，行業(yè)類 型最多；其次是新加坡，最差是美國；252。 美國和新加坡市 場 的投 資 者 對 金融、能源和房地 產 行 業(yè) 的國內企 業(yè)認 可度 較 低，而香港市 場 的投 資 者 對 上述行 業(yè) 的國內企 業(yè)認 可度 較高。56上市地點 上市數(shù)量 融資金額（ US$M） 平均融資金額（ US$M）香港主板 54 27, 紐約證券交易所 16 3, 納斯達克 11 1, 新加坡主板 26 1, 其他 9 總計 116 35, Source: ChinaVenture CVSource2023年中國企業(yè)在境外資本市場 IPO情況57? 香港、新加坡 資 本市 場 比 較 分析216。 不同 資 本市 場 的 IPO標 準 ：216。 香港和新加坡市 場 的 IPO標 準不同。 總 體上 講 ，香港市 場 的 IPO標 準要高于新加坡市 場 。216。 香港 聯(lián) 交所 為 了鼓勵內地大型企 業(yè) ，特 別 是國有企 業(yè) 赴港上市，于 2023年初 專門 修改了上市 規(guī)則 ，放 寬 大型企 業(yè) 赴港上市在 贏 利與 業(yè)績連續(xù)計 算方面的限制（參 見 “標 準二和 標 準三”），在一定程度上 為這 些大型國有企 業(yè) 赴港上市 創(chuàng) 造了更 為便利的條件。因此，香港主板成為 國內大型國企海外上市的首選 。216。 與香港主板相比，新加坡市 場對 國內大型國企的接 納 能力 較弱。58境外上市的費用? 境外上市企 業(yè) 的 審計 與 資產評 估必 須 得到國 際 著名事 務 所的 認 可， 僅審計費 用就是一筆不小的開支。? 以 Nasdaq為 例，上市 費 用包括入市 費 與年 費 兩大部分，二者均由基本 費和浮 動費組 成，基本入市 費 一般是固定的（如 5000美元），浮 動費 取決于所募得的 資 金多少。上市 費 用包括： 證 券律 師費 、 審計費 、 財務顧問費 、包 銷費 和其他 雜費 ， 諸 如宣 傳 、印刷、申 請 、 調查 等 費 用。上市 總費 用 約為 籌集 資 金 總額 的 13％～ 18％，如籌集 資 金目 標 2023萬美元， 預計費 用大 約 需要 320萬美元，相當于 16％。? 新加坡 創(chuàng)業(yè) 板上市，首次上市的固定 費 用是 5萬元人民 幣 ，每年的年 費 是 幣 。如果募集 資 金 2億 元人民 幣 ，需要支付的律 師 、 審計 、中介、公關、咨 詢 、申 請費 、承 銷 與分 銷費 等 費 用大致 為 1400—1600 萬元人民 幣 。? 以 “紅 籌股 ”的方式上市（指境外注冊、境外上市），手 續(xù) 會 簡 便一些。百慕大群 島 、英屬 維 爾 京群 島 、開曼群 島 等都是多數(shù)境外 證 交所 認 可的境外注冊地。59? 香港、新加坡 資 本市 場 比 較216。 其他 綜 合性因素 ：216。 從融 資 成本看，美國最高、香港次之，新加坡最低；216。 從文化背景差異看，香港和中國大 陸 的文化背景差異最小、投 資 者 對 國內企 業(yè) 的心理 認 同程度最高；新加坡次之，美國最差；216。 從市 場 交易活 躍 程度看，美國最活 躍 ，香港次之，新加坡相 對較 差；216。 從以后回國增 發(fā) A股的可能性看， H股中國公司最容易，美國和新加坡 較難 。60融資方式選擇： IPO前的私募融資概述? IPO前的私募融 資 方式： 為 了提升 擬 上市公司的 經營業(yè)績 、改善公司的股 東結 構、改善公司治理水平， 擬 上市公司在正式 IPO發(fā) 行之前先以私募方式引 進產業(yè) 型或 財務 型的 戰(zhàn) 略投 資 者的融 資 方式。? IPO前 進 行私募融 資 的好 處 ： 216。 提升 擬 上市公司的 經營業(yè)績 ；216。 改善公司股 東結 構，改善公司治理水平和效果；216。 增加 擬 上市公司的 現(xiàn) 金流， 緩 解公司上市前短期內的大 額現(xiàn) 金支付 壓 力；216。 改善公司的 財務 指 標